最近常被打算創業的客戶問到合資應該要注意的事，還有合約該怎麼訂相關問題，以下做 幾點分享（很入門的幾個問題，有些經驗較豐富的老闆可能都懂，可以看看就好） *選擇合夥、有限公司還是股份有限公司? 分析:合夥是無限責任，如果合夥財產不足以清償負債，合夥人要連帶負責，甚至需以個 人資產清償，風險較高，如果彼此信任感非常高且合夥人不多，再考慮；對比之下有限公 司、股份有限公司都是有限責任，公司資產不足以清償債務，也是由公司承擔，身為股東 最多就是賠光出資額而已，而有限公司又有較高的閉鎖性(增資、出資移轉需過半表決權 同意)，如果股東人數不多可以考慮。 *股權比例怎麼分配? 分析:以股份有限公司而言(有限公司狀況也類似)，如果持股過半，可以通過普通決議， 所以如果一人持股過半，該股東就可以掌控公司部分的決策，但並不是完全掌握，因為部 分重要事項(例如重要資產處分、解任董事等)需要特別決議，也就是持股三分之二才能通 過。 簡單來說，如果沒有單一股東持股過半的話，當股東意見不同時，公司容易形成僵局，要 審慎評估；如果選擇特定股東來掌握經營，該股東持股超過50%就可以達成目的，如果要 讓該股東擁有更完整的經營權，可設定持股超過67%以上。 *退場機制 分析:合資後如果不如預期，想退出怎麼辦?要知道依照相關法令，任何股東或公司都沒有 義務要收購其他股東的股份，所以如果自己想退出，必須要找到有人願意承接股份，但一 般非上市櫃公司股份流動性低，要找到第三人接手也不是很容易。建議可以考慮在合資契 約約定退場機制，一定期間後若要退場，股份應由何人收買、價格為何等細節約明，才能 幫自己留有後路。 ——— 如果各位老闆對於商務法律問題有興趣，可以參考我的其他專欄 https://lawyerhank.com.tw/企業法律顧問/ https://www.facebook.com/lawyerhank?mibextid=LQQJ4d --

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