最近常被打算创业的客户问到合资应该要注意的事，还有合约该怎麽订相关问题，以下做 几点分享（很入门的几个问题，有些经验较丰富的老板可能都懂，可以看看就好） *选择合夥、有限公司还是股份有限公司? 分析:合夥是无限责任，如果合夥财产不足以清偿负债，合夥人要连带负责，甚至需以个 人资产清偿，风险较高，如果彼此信任感非常高且合夥人不多，再考虑；对比之下有限公 司、股份有限公司都是有限责任，公司资产不足以清偿债务，也是由公司承担，身为股东 最多就是赔光出资额而已，而有限公司又有较高的闭锁性(增资、出资移转需过半表决权 同意)，如果股东人数不多可以考虑。 *股权比例怎麽分配? 分析:以股份有限公司而言(有限公司状况也类似)，如果持股过半，可以通过普通决议， 所以如果一人持股过半，该股东就可以掌控公司部分的决策，但并不是完全掌握，因为部 分重要事项(例如重要资产处分、解任董事等)需要特别决议，也就是持股三分之二才能通 过。 简单来说，如果没有单一股东持股过半的话，当股东意见不同时，公司容易形成僵局，要 审慎评估；如果选择特定股东来掌握经营，该股东持股超过50%就可以达成目的，如果要 让该股东拥有更完整的经营权，可设定持股超过67%以上。 *退场机制 分析:合资後如果不如预期，想退出怎麽办?要知道依照相关法令，任何股东或公司都没有 义务要收购其他股东的股份，所以如果自己想退出，必须要找到有人愿意承接股份，但一 般非上市柜公司股份流动性低，要找到第三人接手也不是很容易。建议可以考虑在合资契 约约定退场机制，一定期间後若要退场，股份应由何人收买、价格为何等细节约明，才能 帮自己留有後路。 ——— 如果各位老板对於商务法律问题有兴趣，可以参考我的其他专栏 https://lawyerhank.com.tw/企业法律顾问/ https://www.facebook.com/lawyerhank?mibextid=LQQJ4d --

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