新聞中的法律／公司被併購 稅務申報不能馬虎 2025-06-02 03:00 經濟日報／ 朱光輝 當公司為了擴大營業規模或架構重組，選擇以併購整合資源時，許多人以為只要合併完成 、權利義務由存續公司承接，被併購公司就什麼都不用管，實務上並不是這麼簡單，對被 併購公司來說，合併不是結束，而是另一段稅務與法律責任的開始，尤其在申報作業上， 一樣馬虎不得。 根據規定，一旦主管機關核准合併，被併入公司就得從收到合併核准文件「隔天」起算45 日內，完成截至合併基準日止的所得稅決算申報，並在申報前預先繳清應納的稅額。 舉例來說，如果合併基準日是2025年4月30日，主管機關的核准文件發文日期是2025年5月 12日，而公司是在5月14日收到文件，那申報期限就是從5月13日到6月26日為止。 前述案例決算申報只針對2025年1月1日到4月30日期間，不包含未分配盈餘。至於2024年 度營所稅結算申報，以及2023年未分配盈餘，都還是照原本規定，在所得稅結算申報期間 內（2025年為5月1日至6月30日）時間內完成申報，合併不影響既有申報時程。 而合併之後，被併入公司就無法再辦理未分配盈餘申報，這時會由存續公司代理名義辦理 ，不過應特別注意的是，申報時仍要依照實際所得年度分開填報，不能全部打包併在一起 。 例如合併基準日是2025年4月30日，那存續公司就必須在2026年5月1日至5月31日之間，幫 忙完成2024年度的未分配盈餘申報；而到了2027年5月，則要處理2025年度的盈餘申報。 企業常誤以為合併後只剩一家公司，申報自然也能合併處理，但這是錯誤認知。其實存續 公司在申報未分配盈餘時，須將兩間公司盈餘分開計算、分別填報，因為在合併前兩間公 司是完全獨立的法人主體，盈餘來源不同、稅負責任也不同，當然不能併做。 除了盈餘外，扣（免）繳憑單與股利憑單申報也常被忽略。若被併入公司在合併前曾有代 扣稅款或分配股利，那就須在主管機關核准文件發文日的「次日起十日內」，完成扣繳憑 單與股利憑單的填發與申報，這件事情即使已經合併，也不能跳過，更不能誤以為由存續 公司「一併處理」就沒事。 舉例來說，若公司在合併前，某筆投資人股利已分配完成，或有代扣薪資稅款，都要依規 定申報憑單，若未按期處理，稅捐機關可根據查得資料，或依同業利潤標準核定所得額與 應納稅額，甚至處以罰鍰。 雖然公司因合併可以免辦清算，依《公司法》第24條，所有權利義務由存續公司承接，但 該申報的程序還是得跑完，不能有任何鬆懈。一不小心漏掉一項，就可能被查補，還會影 響存續公司後續的帳務整合或股東權益分配。 合併不只是董事會上一紙決議，而是一連串後續行動的開始，尤其對被併購公司來說，不 是被合併之後就拍拍屁股走人，整個合併程序要真正結束，是要等到所有該申報的稅務都 完成、該繳的稅都繳清，才算畫下句點。建議有合併計畫的公司，無論是被併或存續一方 ，都應提前盤點各項稅務作業，設立清楚的時程表，最好由專人負責追蹤每項申報期限與 執行情況。 （本文由勤業眾信稅務部資深會計師朱光輝口述，記者胡順惠整理） https://udn.com/news/story/7243/8778077?from=udn-catelistnews_ch2 --

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