萬國專欄》淺談技術入股 文/陳幼宜 一般說來，股份有限公司的投資股東大多是以投入資金方式來入股，惟立法院在民國90年 10月25日三讀通過公司法全盤修正案，並於同年11月12日公布施行，其中公司法第156條 明訂公司可以技術作價入股，此修正使目前有越來越多公司讓個人或廠商得以其無形資產 例如專利、技術來作價入股，此即一般我們所稱「技術入股」。 技術入股可謂是科技進步時代下產物，此方式不僅可以抒解公司初期籌備資金壓力，亦可 使公司藉此獲得國內外業者研發多年技術成果，對公司發展不啻有一定程度幫助。例如今 年年8月美國杜邦公司即以其塔狀式超導微波專利技術，以技術作價方式入股台灣超導科 技，此策略不僅使台灣超導可能因此獲得相當於數億元資本，亦就其欲開發的第三代行動 通訊市場提供許多助益。 過去，財政部規定公司股東以專門技術等無形資產作價投資時，係於股票轉讓時始予課稅 ，惟在稽徵實務上，卻可能因為股票轉讓時點距離作價投資時點過長，以致稽徵困難。因 此去年財政部推翻以往作法，發布台財稅第0920455312號函釋，將無形資產抵充出資股款 金額超過其取得成本部分，認為屬「財產交易」所得，而因此規定股東仍須依相關所得稅 法申報課徵。惟所得尚未實現即予以課稅，在課稅時點上似屬不當。雖後來財政部同意在 符合一定條件下，技術入股股東得以享受緩課優惠，惟為提昇及創新我國科技知識產業之 發展，引進國內外相關專門技術實為當務之急，於目前緩課條件如何認定仍有爭議之情形 下，財政部為維持國家稅收目的，似亦須避免其課稅制度對市場發展造成不當阻擾。 至於對於技術入股課稅最重要的技術鑑價問題，雖國內目前尚未建構一套完整之鑑價制度 與標準，但工業局已運用「台灣技術交易市場機制發展計畫」極力推動智慧財交易制度及 產鑑價制度。惟需注意的是，政府於制訂相關制度的同時，亦需加強避免鑑價過程受到政 治或金融需求機制之牽絆，導致結果不公，進而影響審查程序及其結果的客觀性及公信力 。 技術入股的觀念在國外可謂相當普遍，但於國內也許因相關制度不健全及配套措施不完整 ，以致投資人對於以專門技術入股較為卻步。在目前國內知識經濟產業正邁入創新開發之 際，政府應加快腳步完成鑑價機制及相關配套制度架構，否則大量國內科技知識產業已逐 漸外移，國外技術產業若又因制度關係不願來台投資，則我國經濟發展不啻被政府放置一 個顯目的STOP SIGN在前。 （作者是萬國法律事務所律師。本專欄每周五刊登） 【2004/10/29 經濟日報】 --

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