万国专栏》浅谈技术入股 文/陈幼宜 一般说来，股份有限公司的投资股东大多是以投入资金方式来入股，惟立法院在民国90年 10月25日三读通过公司法全盘修正案，并於同年11月12日公布施行，其中公司法第156条 明订公司可以技术作价入股，此修正使目前有越来越多公司让个人或厂商得以其无形资产 例如专利、技术来作价入股，此即一般我们所称「技术入股」。 技术入股可谓是科技进步时代下产物，此方式不仅可以抒解公司初期筹备资金压力，亦可 使公司藉此获得国内外业者研发多年技术成果，对公司发展不啻有一定程度帮助。例如今 年年8月美国杜邦公司即以其塔状式超导微波专利技术，以技术作价方式入股台湾超导科 技，此策略不仅使台湾超导可能因此获得相当於数亿元资本，亦就其欲开发的第三代行动 通讯市场提供许多助益。 过去，财政部规定公司股东以专门技术等无形资产作价投资时，系於股票转让时始予课税 ，惟在稽徵实务上，却可能因为股票转让时点距离作价投资时点过长，以致稽徵困难。因 此去年财政部推翻以往作法，发布台财税第0920455312号函释，将无形资产抵充出资股款 金额超过其取得成本部分，认为属「财产交易」所得，而因此规定股东仍须依相关所得税 法申报课徵。惟所得尚未实现即予以课税，在课税时点上似属不当。虽後来财政部同意在 符合一定条件下，技术入股股东得以享受缓课优惠，惟为提昇及创新我国科技知识产业之 发展，引进国内外相关专门技术实为当务之急，於目前缓课条件如何认定仍有争议之情形 下，财政部为维持国家税收目的，似亦须避免其课税制度对市场发展造成不当阻扰。 至於对於技术入股课税最重要的技术监价问题，虽国内目前尚未建构一套完整之监价制度 与标准，但工业局已运用「台湾技术交易市场机制发展计画」极力推动智慧财交易制度及 产监价制度。惟需注意的是，政府於制订相关制度的同时，亦需加强避免监价过程受到政 治或金融需求机制之牵绊，导致结果不公，进而影响审查程序及其结果的客观性及公信力 。 技术入股的观念在国外可谓相当普遍，但於国内也许因相关制度不健全及配套措施不完整 ，以致投资人对於以专门技术入股较为却步。在目前国内知识经济产业正迈入创新开发之 际，政府应加快脚步完成监价机制及相关配套制度架构，否则大量国内科技知识产业已逐 渐外移，国外技术产业若又因制度关系不愿来台投资，则我国经济发展不啻被政府放置一 个显目的STOP SIGN在前。 （作者是万国法律事务所律师。本专栏每周五刊登） 【2004/10/29 经济日报】 --

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