圖文網誌版:http://0rz.tw/jPYNX 近期出現許多借殼上市的故事，兔兔整理了一個表讓大家一起觀察看看。 http://0rz.tw/wABK8 大家是否注意到，這一次借殼的又是什麼類型的公司？沒錯，又是營建，從上次兔兔分享 的借殼公司統計表裡面不難發現，有超過五成以上借殼上市的產業都集中在營建業，上一 篇文章兔兔已經提過，這是因為主管機關針對營建公司要掛牌有比較嚴格的限制，對這些 營建大亨而言，比起正常管道的IPO，借殼上市可就容易多了！以正規的方式IPO，營建公 司必須符合以下規範才可申請掛牌 臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則 第二章 第二節 第16條 申請股票上市之發行公司，除公營事業外，其最近二個會計年度內有營建收入占總營業收 入百分之二十以上，或營建毛利占總毛利百分之二十以上，或營建收入或營建毛利所占比 率較其他營業項目為高之情事者，除應符合本準則有關規定外，並應合於下列各款條件： 一、自設立登記後，已超過八個完整會計年度者。 二、申請上市時之實收資本額達新台幣六億元以上者。 三、最近期財務報告及其最近一個會計年度盈餘分派前之淨值，須達資產 總額百分之三十以上。 四、最近期財務報告及其最近一個會計年度之待售房地及出租資產（減除 累計折舊之淨額），合計不得逾淨值之百分之七十。但取得使用執照 未滿一年，或依合約規定所取得地上權所為之推案僅得出租而不得出 售致轉列出租資產，或出租資產出租率達百分之五十以上者，得免列 入計算。 五、最近三個會計年度營業利益及稅前純益均為正數，且最近三個會計年 度均無累積虧損者。 六、全部採完工比例法認列收益者，應依全部完工法；部分採完工比例法 認列收益者，應分別依全部完工法及完工比例法；採全部完工法認列 收益者，應依完工比例法，編製擬制之最近三個會計年度損益表，均 經會計師核閱，並由承銷商併原損益表，分析其獲利能力均符合上市 規定條件者。 七、經簽證會計師設算下列情況所獲利益予以扣除後，其獲利能力仍符合 上市規定之條件者： 1.買賣他人完工個案或未完工程（指已投入營建成本占總營建成本達 四○％以上者）者。 2.買賣素地或成屋者。 3.取得原係合建方式契約相對人之土地或房屋，再予出售者。 4.銷售予關係人之房地者。 這些規範比起一般申請掛牌的產業要嚴苛，所以才會這麼多營建公司寧可花點小錢買個殼 一圓掛牌夢，這是非常有趣的事情，到底這些近幾年口袋已經賺飽飽的建商，陸陸續續借 殼上市的目的為何？真的這麼好賺幹嘛不自己賺就好？回頭思考，應該還是不脫上次聊過 的三個原因。 一、說好聽一點是老闆想進入資本市場，把自己的公司獲利的能力讓大家分享，說實在一 點是自己想透過資本市場賺取資本利得，從公開交易市場掃回大筆資金，成本比經營實業 低。 二、老闆錢賺太多，希望自己經營的公司也可以掛牌，為自己圓個上市夢。 三、想吃下特定資產。 而這批營建大亨，大多都是鎖定資金不足、股價低、經營不善的公司外，股權較分散、大 股東持股低，都是被鎖定的對象，還有一種就是老牌公司已經不想經營，想把公司轉讓掉 ，上回文末提到的公司便是此例，這類的公司以紡織公司居多。上回兔兔也提過，其實借 殼的機制本意沒有什麼不好，有時候甚至可以降低一些社會問題、節省社會成本，但偏偏 許多立意不良的市場派目的都是炒股。 台灣房地產這一波的多頭走到現在，從建商到代銷業者，無不口袋飽飽，接下來要如何擴 張事業，累積更多財富，我想資本市場恐怕是不二選擇。對一家經營不善的公司來說，股 價自然是相當低，在營建公司借殼後，把一兩個完銷的案子認列到財報上，股價自然很容 易產生反應。以近期的力廣來說，借殼的便是一家代銷公司，日後如何透過減資再增資， 再把營收灌到公司的標準流程，很值得觀察，但目前尚未定案，所以大家還是當當看倌就 好。 那到底這麼多的營建公司陸陸續續借殼，對往後的房地產有何影響，以前是否出現過類似 的情形呢？大家不妨去統計一下台股下市的公司，截止目前為止，以掛牌相關產業的公司 總數去看，哪個產業下市比例最高？大家應該就可以得到答案了。 其實早在民國85年前後，就曾經出現一窩蜂的營建公司借殼上市，當時最有名的就是侯西 峰以漢陽集團入主國揚，之後爆發一堆營建公司下市潮；其實如果熟知營建業，大概不難 知道，許多營建大亨把公司搞垮後，很快找個人頭再開新公司，然後繼續大撈一票，這樣 的現象屢見不鮮，只是沒太多人會拿出來說，主管機關也不會幫大家去追蹤這樣的事情。 民國85年時，就跟現在一樣，颳起一股借殼上市風，漢陽集團入主國揚實業、瑞聯集團入 主瑞圓纖維（原稱皇帝龍）、廣三集團入主順大裕公司、僑泰建設吃下民興紡織、百年建 設入主新燕，另外還有亞瑟、台芳、普大，有沒有發現一件奇怪的事情，上述的公司為什 麼大多都沒聽過？ 原因很簡單，因為大多都下市了。 當時房地產走了一段多頭，許多營建公司爭先恐後的掛牌，幾乎都搶在民國85年前後掛牌，而後來在民國86、87年房地產見高 點，之後一路崩盤到民國90年，公司沒倒閉的，股價也都剩下個位數，當時的興富發最深 跌到1.62元，可見有多可怕，這個時間應該許多投資人都還沒投入股票市場，所以無法想 像當時的景況。 對營建業者而言，要做出假財報再簡單不過，要做出假成交也是再容易不過，許多營建業 者擅長一次性認帳後開始拉抬股價，所以師父才說營建業不需要太著重在營收的觀察，畢 竟下個月他想認多少投資人永遠猜不透，盯好籌碼變化與線型狀況，發動通常都是伴隨政 府政策，畢竟大家都是一體的嘛！這樣應該就可以從容的操作營建股。 近幾年，房價已經被既得利益者聯手玩到一個讓人匪夷所思的價位，營建業者們口袋已經 賺飽飽，連不蓋房子，只負責包裝的代銷業者都想來資本市場插一腳，是想分大家一起賺 ？還是房地產景氣冷了要來資本市場周轉現金？還是房價上漲已有限，想要來股價分一杯 羹？我相信在檯面下的醞釀找殼的公司肯定不在少數，看到大家這麼迫切的想上公開市場 ，背後的原因到底為何？會不會是民國85年的舊戲重演呢？讓我們拭目以待！ -- 紅兔兔的富足之旅 http://redrabbit1111.pixnet.net/blog --

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