※ 引述《young27nk (譚納)》之銘言： : 大家好，小弟最近拜讀王老師的民法總則(新版P.184)，讀到法人的部份出現問題，問題 : 如下: : 甲社團法人，社員甚眾，頗具資產，共有董事A、B、C、D等七人，因發現若干董事 : 有濫用職權情事，乃修改章程明定僅A、B、C三人有代表權，迄未辦理變更登記。又依 : 社員總會決議，不動產買賣應由有代表權的董事共同為之。某次董事會決定興建會館 : ，即由A、B、C三人與地主乙洽談，因A與B、C意見不同，久未成交，乙有將該地出售 : 他人之意，D董事知其事，認為該地點適中，價錢尚稱合理，機不可失，即與A董事共同 : 以甲社團法人名義與乙訂立買賣契約，乙不知上開章程規定及總會決議。試問乙得否向甲 : 社團法人請求支付價金? : 王老師的解說:D的代表權雖被剝奪，但章程的事項並未登記，D仍有董事代表權。至於 : 總會決議(由有代表權的董事共同為之)，非屬應登記事項，不得對抗善意第三人，所以A的 : 代表權並未受限制。故甲社團法人與乙間的買賣契約有效成立。 : 我的疑問是，二十七條第一項後面寫到法人事務之執行，除"章程"另有規定外，取決於 : 全體董事過半數之同意。題目裡對於董事事務的處理，只由"總會決議"限制之，並非章程 : ，而且章程的修改並無登記，所以對於事務的處理應該還是要全體董事過半數之同意吧?為 : 何最後總結仍成立呢? 本題的關鍵是，D的董事代表權被剝奪，其代表法人所為的交易行為， 是一個「無權代表」的行為，無權代表的效力， 依實務見解，74台上2014號判例，應類推適用無權代理的規定，也就是170第1項， 債權行為及物權行為皆效力未定。 而一個董事是否有對外代表法人的權限，是章程應登記事項， 也就是說，一個公司裡面有很多董事，但不是每個董事都具有對外代表法人的權限， 但是如果該董事具有代表權者，則須在章程登記（民法48條第8款、61條第7款） 如果該董事原本有代表權，其後喪失者，則須為變更登記，刪除該具有代表權的董事， 若應為變更登記但卻沒有的話，為保護交易安全， 第31條才規定，不可以其事項對抗第三人， 所以第三人可以主張該效力未定的交易行為有效， 而法人不得主張該交易係屬無權代表而效力未定，拒絕履行該債務。 你的想法沒錯 原則上法人的事務，依27條1項是須董事過半數同意， 但是「董事過半數的同意」與「是否有代表權」是兩個層次的問題， 前者是董事行使法人代表權的正當依據，有的話才是一個完整合法無爭議的法律行為， 如果欠缺的話，有代表權的董事所為的法律行為僅欠缺正當依據，並不當然無效， 但因為前者不須要登記， （在實務上也很難想像一個法人的每件決議都要跑到法院去登記，這樣交易成本太高） 所以沒有公示效力，不可以以其欠缺對抗第三人，以保護交易安全。 此時法人僅能依內部關係解決！ （通常為「委任契約」，法人得依544條規定向董事求償） 但是後者是法律規定的應登記事項，具有公示效力，可以對抗第三人（尤其是善意）， 所以不為變更登記，第三人就可以主張信賴有代表權的登記公示外觀， 說該實際上無代表權的董事是有代表權而主張該法律行為有效， 至於內部有無董事過半數的同意，並非民法制度設計底下考量法律行為是否有效的判準， 而是以「登記」為準則。 一點淺見，供您參考~~~ ^^" : 懇請各位大大替小弟解惑>< : 對了，請問一下有台中的戰友嗎?想要認識一下，不然一個人有點孤獨XD --

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