作者midas82539 (喵)
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標題Re: [新聞] 中國新規「退股股東仍要背債」
時間Wed Dec 11 22:50:13 2024
1. 認繳與實繳
在2014年以前，你在中國開公司註冊，你註冊資本多少就是要實繳多少。
但在14年以後改為認繳登記制，也就是股東在章程自行約定，你可以
分幾年把你認股的配額繳完。比如說公司註冊資金填500萬，你股權是10%
那麼按照資產負債表，你應該是要付50萬，整個T字帳才會平衡，畢竟：
──┬────
公司│債務
├────
資產│股東權益
但你股東可以約定25~30年慢慢把把50萬繳給公司。
現在中共的公司法88條修法，則是規定如果你認繳要繳50萬，但你沒有繳
反而把股權轉讓給下一個潘仔，那下一個也應當承擔上一個賴帳沒繳的老股東
50萬差額。
好問題來了，假設這個轉讓股東的A，他當初只繳10萬元，剩下40萬
他選擇把股份轉讓給了潘仔B，但是潘仔B也沒打算繳40萬。
那麼按照中國的公司法規定，你A雖然轉讓給了B但B也是賴帳不繳，
你應要有監督B繳錢但沒有履行，故你必須負擔連帶責任，
所以A還是要付40萬。
不過這一塊有一個灰色地區，如果是公司賺錢，你可以分紅
那你幹嘛還要轉讓股票呢，故實際上會轉讓股票的情境往往是反過來，
也就是公司開始出現債務越來越大，你決定要跳船把股權移轉給下個潘仔。
但是轉讓人也沒把認繳差額付清，這時老股東A還是會面臨債務糾紛，
會被債務人要求把剩餘的40萬付完。
到這一塊還是很合理，比較不合理的就是：如果公司增資怎麼辦？
我們再拿上面的500萬案例，但這時是A轉讓給B後，B說要增資100萬，
故公司註冊金額改為600萬，但B後來並沒有履行付100萬，並出現到期債務，
這時債務人要求老股東A會是要他還40萬嗎？沒有喔，這時會變成140萬。
這個東西就是現在吵的核心，因為它並沒有考慮債務與股權轉讓的先後與關係。
而變成一種惡性的大風吹誰最後被催誰倒楣。
2. 國進民退
另外一個問題就是，這次的修法其實又是把公司法從認繳制退回到實繳制。
而這又跟中國地方政府的獎勵租稅制度有關。
我們假設一個情境，假設你是一個中華人民共和國國籍的中國人。
你想做一個賺抽卡課金手遊，就叫做「冷冷不亮」吧，
首先公司是要做各國市場，所以母公司是註冊在開曼群島，
然後新加玻一個代理子公司、香港一個子公司、了不起馬來西亞也一個子公司。
然後這三個子公司都向主管機關申請證書證明是100%內資沒有外國人。
接下來就是註冊遊戲版號，這時就會碰到：
上海：「我們有版號優惠政策，來我這開一間公司吧」
成都：「我也有你要不要來我這開一間」
廣西：「我有一個租稅節稅政策你開一間還可以節稅」
如果是實繳制，那你資金有限只能選一個。
但認繳制你可以只付一部份的錢，把錢存在該地銀行開公司。
就可以像個阿米巴原蟲一樣享受各種租稅優惠，這時你開發工作室的公司
大概就會有10幾個，等到遊戲做出來了，你要跟發行商簽約、平台商簽約、
廣告投放商簽約，你要跟第三方支付商簽約，在認繳制下你不用在這些公司
卡一堆錢，而只要母公司有足夠的錢跟現金流支應旗下公司營運與債務
就夠了，那麼就算你掛子公司負責人或擔任股東，你只要跟母公司
簽一個協議，表示這個掛名收錢再返還給母公司，那麼子公司
並沒有花錢，那就不會欠人錢，你也不用怕債務人找上門。
但一旦逐步地改成股東要實繳情境就不同了。整個系統會崩潰，
因為母公司就沒有那麼多錢，所以母公司就會開始裁撤乾脆註銷。
但註銷又會很麻煩，你註銷就要面臨清算跟查稅，然而你本來是
地方政府的營業稅貢獻者，現在公司要註銷了，你就會跟地方政府
處於對立面，所以公司註銷就會面臨工商局嚴格的審核查帳，
其中一個問題就是要你把認繳但沒繳完的差額補完。
如果這個子公司真的是當初註冊資金小繳完註銷就沒事還好。
但如果已經有規模了，那當初的股東就會面臨尷尬的局面，
那麼為了要規避會怎麼做？轉讓股權囉，然後又面臨到本文一開始講的。
如果你有聽到某些中國人講中國政府怎麼「收放」，那他講的就這一塊。
而由於國家又開始提高企業的進入成本，所以地方政府又會面臨到原本租稅
獎勵失靈，因為國家要實繳那公司就要選投錢在哪省CP值最高。
原本能拿來當政績，炒地皮的公司不來了，註銷了，工作機會變少了。
供給面的收縮最終就會變成你現在看到的經濟緊縮樣貌。這都是一環扣一環的。
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1F：→ s72005ming : 所以2014發生了什麼事？ 12/11 22:51
2F：推 manforman : 結論 中又贏 輪不到西方說三道四 12/11 22:56
3F：噓 southpeace : a有責任叫b繳錢合理？這部分我不懂 12/11 23:00
4F：推 sova0809 : 老共的法規改法很有意思的 反正看起來很美好 但實際 12/11 23:05
5F：→ sova0809 : 作法非常驚人XDD 不過沒聽過大概還是以為很美好就是 12/11 23:06
6F：→ sova0809 : 了 12/11 23:06
7F：推 aegis43210 : 背後一定有討厭呆帳的銀行業在建議才修成這樣 12/11 23:07
8F：推 Roger5566 : 好專業，推 12/11 23:09
9F：推 digodi : 果然奇怪的法令都是有奇怪的人鑽漏洞。 12/11 23:12
10F：→ noirskakashi: 放消息出來，後面再改 12/11 23:13
11F：推 alfonso2 : 推，講得非常清楚不特別黑也不特別誇 12/11 23:15
12F：推 ssarc : 謝謝說明，不過原本好好的認繳制為什麼要改成實繳？ 12/11 23:16
13F：推 zzzzzzzzzzzy: 感謝講解 12/11 23:21
兩個層面，西台灣那邊玩到一種很奇幻的境界，
比如說第三方支付，廠商可能會吵要獨家協議。
那麼在認購制，你可以組一個A公司跟甲支付公司簽約、B公司跟乙支付公司簽約。
你就可以說你簽的都是獨家沒錯，只是簽約對口是子公司。
國家要面對這種琳瑯滿目的公司"規避了多少稅"，也會增加查稅困難。
另外一塊就是受益者，你想想看改回實繳制誰會得利？
就大資本公司，例如騰訊，現在能活著的都是大公司，那你進入成本增加，
小公司就只能做現有公司的外包了。但最有錢的還是國企，
所以我個人認為這還是將原本私有經濟逐步地轉換成國企主導的過程。
14F：推 stlinman : 所以真的有在做供給側改革? 難怪14年後文娛餐飲圈 12/11 23:22
15F：→ stlinman : 可以搞這麼多上市對賭協議。 12/11 23:22
16F：推 line6sorrow : 算是一種降槓桿跟戳泡泡吧，但現在這個時機做比較 12/11 23:24
17F：→ line6sorrow : 奇妙一點 12/11 23:24
18F：推 good5755 : 會搞成這樣感覺是因為太多公司破產後發現沒錢賠吧 12/11 23:25
19F：推 toko6290 : 專業推 12/11 23:25
※ 編輯: midas82539 (114.32.100.244 臺灣), 12/11/2024 23:35:21
20F：推 HenryLin123 : 問題就是為何起初出資額不用繳清？ 12/11 23:27
21F：推 runacat : 感謝解釋 12/11 23:28
22F：推 q135q135 : 感謝分享 12/11 23:30
23F：推 dos01 : 這篇有講到重點 就是之前搞的那一波國進民退 12/11 23:39
24F：→ dos01 : 中共塞一堆人到公司領乾薪 插乾股 投資人的股票變 12/11 23:39
25F：→ dos01 : 成不是自己的 變中共的 但那部分的債務中共又不認 12/11 23:39
26F：→ dos01 : 就變成你股沒了 但你還是要被當韭菜割爛 中共又不 12/11 23:40
27F：→ dos01 : 會去幫你處理那份債務 12/11 23:40
28F：推 ssarc : 感覺地方政府會跳腳吧，好好的營業稅就這樣沒了 12/11 23:40
29F：推 hortl233 : 這種地方政府一定跳腳，營業稅項目很大耶 12/11 23:46
30F：推 RyokoHirosue: 推推 12/11 23:46
31F：推 a5574487 : 謝謝分享 12/11 23:59
32F：推 allen32yang : 推 12/12 00:02
33F：推 PopeVic : 推解釋 12/12 00:10
34F：推 ariadne : 當初稅改地方政府早就跳腳了 94年分稅制 16年營改 12/12 00:13
35F：→ ariadne : 增 18年國地稅合併 簡單講就是錢被包子拿光了 現在 12/12 00:13
36F：→ ariadne : 地方政府只能靠遠洋捕撈等非稅收入創收 每次修改當 12/12 00:13
37F：→ ariadne : 下都認為沒問題 累積起來一實行就到處是洞亂七八糟 12/12 00:13
38F：→ ariadne : 摸石頭過河又常拿石頭來砸自己腳的到底是誰就不多 12/12 00:13
39F：→ ariadne : 說了 12/12 00:13
40F：推 e44444 : 推專業文 12/12 00:17
41F：→ layer0930 : 台灣也有不用繳清的選項啊 12/12 00:24
42F：→ layer0930 : 大陸現在改是想順便把底子改好吧 12/12 00:25
43F：推 abccbaandy : 所以台灣沒這問題？ 12/12 00:32
44F：推 silentneko : 推專業 好複雜啊.... 12/12 00:32
45F：推 ssarc : 現在的財劃法修法就是地方要跟中央搶稅收分配 12/12 00:34
46F：推 angle065 : 專業推 12/12 00:34
47F：→ ssarc : 中國則是相反，中央要跟地方收回稅收順便降低地債 12/12 00:35
48F：推 venusvirus : 推 12/12 00:36
49F：推 tist : 滅國開始整一些有的沒的 12/12 00:45
50F：推 Mayfair0597 : 推說明 12/12 00:45
51F：推 aegis43210 : 西台灣怕南方搞事，收回更多財權以避免東南沿海各省 12/12 00:57
52F：→ aegis43210 : 胡思亂想 12/12 00:57
53F：推 cityhunter04: 專業說明，那請問這制度跟台灣美國有啥差異嗎？ 12/12 01:02
54F：推 maplefff : 出資還可以分期的，這什麼白癡結構 12/12 01:16
55F：推 zhenglack : 覺得很很有意思 12/12 01:21
56F：→ aamon : 我的理解，實務上，可能有公司破產前，股東將股權 12/12 01:44
57F：→ aamon : 移轉給人頭，藉以避開債務責任 12/12 01:44
58F：推 dearevan : 推 12/12 01:48
59F：推 raymond501 : 專業 12/12 02:24
60F：推 eas06u4 : 感謝分享 12/12 02:29
61F：推 wolf7777 : 專業給推，特別的知識增加了 12/12 04:45
62F：推 dosiris : 以為是國進民退 原來是國民共債 12/12 04:54
63F：→ yoyun10121 : 人頭躲債務的比例遠低於當初國企吃股權經營權的比例 12/12 04:56
64F：→ yoyun10121 : 尤其人治國家要處理方法多的是, 會搞這種歡迎二房東 12/12 04:57
65F：→ yoyun10121 : 賴帳的制度就明顯是為了幫國企解套而已 12/12 04:57
66F：推 jb0110 : 專業文 12/12 06:21
67F：推 fastsheep : 這規定就是故意讓人鑽漏洞的吧 12/12 06:39
68F：推 iorittn : 推解說 12/12 06:49
69F：推 occlumency3 : 謝謝分享 12/12 06:54
70F：推 NiNiNiNiNi : 有料啊！ 12/12 07:07
71F：→ hbj1941 : 笑死人，中共的體制下還想要做對事？你以為是在改 12/12 07:10
72F：→ hbj1941 : 革，其實是想要割你肉喝你血 12/12 07:10
73F：推 downtoearth : 我不覺得這波各種新規有甚麼遠程的目標思考 12/12 07:52
74F：→ downtoearth : 從直接QE進股市，地方債置換到中央，退股股東還債 12/12 07:53
75F：推 teremy : 好文! 12/12 07:54
76F：→ downtoearth : 等措施的共同點 就是地方銀行 搖搖欲墜 12/12 07:54
77F：推 asmodeu834 : 感謝哥的專業解說 12/12 07:55
78F：推 candaptt : 有點複雜，但好文 12/12 07:59
79F：推 rainlinix : 他們很愛這種「本意」是好的但下面的人執行壞了 12/12 08:02
80F：推 Dirgo : 股東權益跟負債能這樣混在一起就亂掉也是長見識了 12/12 08:04
81F：推 wingdragon : 推解說 12/12 08:09
82F：推 moon1991 : 股本不是股限公司的基礎嗎，竟然還可以用認繳的， 12/12 08:14
83F：→ moon1991 : 股份充實原則不用管了嗎 12/12 08:14
84F：→ hbj1941 : 上面的政策想的美好，但是一到下面八成就是變質， 12/12 08:18
85F：→ hbj1941 : 例如證明你是你爸爸的兒子，戶口本也不行 12/12 08:18
86F：推 shepherdy : 推解釋 中國真懂玩 12/12 08:31
87F：推 Jimmy030489 : 推 12/12 08:35
88F：推 hololive45P : 好專業=.= 12/12 08:38
89F：推 Nolic : 感謝分享 12/12 08:50
90F：推 cobrasgo : 雖然看不太懂，但謝謝分享 12/12 08:59
91F：→ yiersan : 改這樣 真的沒人敢投資中國了 哈哈 12/12 09:35
92F：推 adwn : 真會玩 12/12 09:51
93F：→ materu : 天朝尿性，為了國家苦一苦百姓 12/12 09:54
94F：推 LTpeacecraft: 長知識了，清流 12/12 10:15
95F：推 CLisOM : 2014就習上台改革？表面上經濟擴張各企業不斷設立 12/12 10:15
96F：→ CLisOM : 分公司實際沒那麼多資金，前幾年幾家國企倒閉重組 12/12 10:15
97F：→ CLisOM : 新聞不少提到資金流動性不足，國企應該也有類似問 12/12 10:15
98F：→ CLisOM : 題？ 12/12 10:15
99F：推 speai18891 : 有趣解釋 12/12 12:10
100F：推 sova0809 : 國器有分央企跟地方國企 地方又有分 基本上會不會倒 12/12 12:15
101F：→ sova0809 : 還是看後面靠山的財政支援 12/12 12:17
102F：推 kentano : 複雜但專業 推 12/12 12:43
103F：推 mangle : 推認真解釋 12/12 12:59
104F：推 cww7911 : 謝解釋 12/12 13:31
105F：推 andy7829 : 推分享 12/12 14:08