作者midas82539 (喵)
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标题Re: [新闻] 中国新规「退股股东仍要背债」
时间Wed Dec 11 22:50:13 2024
1. 认缴与实缴
在2014年以前，你在中国开公司注册，你注册资本多少就是要实缴多少。
但在14年以後改为认缴登记制，也就是股东在章程自行约定，你可以
分几年把你认股的配额缴完。比如说公司注册资金填500万，你股权是10%
那麽按照资产负债表，你应该是要付50万，整个T字帐才会平衡，毕竟：
──┬────
公司│债务
├────
资产│股东权益
但你股东可以约定25~30年慢慢把把50万缴给公司。
现在中共的公司法88条修法，则是规定如果你认缴要缴50万，但你没有缴
反而把股权转让给下一个潘仔，那下一个也应当承担上一个赖帐没缴的老股东
50万差额。
好问题来了，假设这个转让股东的A，他当初只缴10万元，剩下40万
他选择把股份转让给了潘仔B，但是潘仔B也没打算缴40万。
那麽按照中国的公司法规定，你A虽然转让给了B但B也是赖帐不缴，
你应要有监督B缴钱但没有履行，故你必须负担连带责任，
所以A还是要付40万。
不过这一块有一个灰色地区，如果是公司赚钱，你可以分红
那你干嘛还要转让股票呢，故实际上会转让股票的情境往往是反过来，
也就是公司开始出现债务越来越大，你决定要跳船把股权移转给下个潘仔。
但是转让人也没把认缴差额付清，这时老股东A还是会面临债务纠纷，
会被债务人要求把剩余的40万付完。
到这一块还是很合理，比较不合理的就是：如果公司增资怎麽办？
我们再拿上面的500万案例，但这时是A转让给B後，B说要增资100万，
故公司注册金额改为600万，但B後来并没有履行付100万，并出现到期债务，
这时债务人要求老股东A会是要他还40万吗？没有喔，这时会变成140万。
这个东西就是现在吵的核心，因为它并没有考虑债务与股权转让的先後与关系。
而变成一种恶性的大风吹谁最後被催谁倒楣。
2. 国进民退
另外一个问题就是，这次的修法其实又是把公司法从认缴制退回到实缴制。
而这又跟中国地方政府的奖励租税制度有关。
我们假设一个情境，假设你是一个中华人民共和国国籍的中国人。
你想做一个赚抽卡课金手游，就叫做「冷冷不亮」吧，
首先公司是要做各国市场，所以母公司是注册在开曼群岛，
然後新加玻一个代理子公司、香港一个子公司、了不起马来西亚也一个子公司。
然後这三个子公司都向主管机关申请证书证明是100%内资没有外国人。
接下来就是注册游戏版号，这时就会碰到：
上海：「我们有版号优惠政策，来我这开一间公司吧」
成都：「我也有你要不要来我这开一间」
广西：「我有一个租税节税政策你开一间还可以节税」
如果是实缴制，那你资金有限只能选一个。
但认缴制你可以只付一部份的钱，把钱存在该地银行开公司。
就可以像个阿米巴原虫一样享受各种租税优惠，这时你开发工作室的公司
大概就会有10几个，等到游戏做出来了，你要跟发行商签约、平台商签约、
广告投放商签约，你要跟第三方支付商签约，在认缴制下你不用在这些公司
卡一堆钱，而只要母公司有足够的钱跟现金流支应旗下公司营运与债务
就够了，那麽就算你挂子公司负责人或担任股东，你只要跟母公司
签一个协议，表示这个挂名收钱再返还给母公司，那麽子公司
并没有花钱，那就不会欠人钱，你也不用怕债务人找上门。
但一旦逐步地改成股东要实缴情境就不同了。整个系统会崩溃，
因为母公司就没有那麽多钱，所以母公司就会开始裁撤乾脆注销。
但注销又会很麻烦，你注销就要面临清算跟查税，然而你本来是
地方政府的营业税贡献者，现在公司要注销了，你就会跟地方政府
处於对立面，所以公司注销就会面临工商局严格的审核查帐，
其中一个问题就是要你把认缴但没缴完的差额补完。
如果这个子公司真的是当初注册资金小缴完注销就没事还好。
但如果已经有规模了，那当初的股东就会面临尴尬的局面，
那麽为了要规避会怎麽做？转让股权罗，然後又面临到本文一开始讲的。
如果你有听到某些中国人讲中国政府怎麽「收放」，那他讲的就这一块。
而由於国家又开始提高企业的进入成本，所以地方政府又会面临到原本租税
奖励失灵，因为国家要实缴那公司就要选投钱在哪省CP值最高。
原本能拿来当政绩，炒地皮的公司不来了，注销了，工作机会变少了。
供给面的收缩最终就会变成你现在看到的经济紧缩样貌。这都是一环扣一环的。
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※ 发信站: 批踢踢实业坊(ptt.cc), 来自: 114.32.100.244 (台湾)
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1F：→ s72005ming : 所以2014发生了什麽事？ 12/11 22:51
2F：推 manforman : 结论 中又赢 轮不到西方说三道四 12/11 22:56
3F：嘘 southpeace : a有责任叫b缴钱合理？这部分我不懂 12/11 23:00
4F：推 sova0809 : 老共的法规改法很有意思的 反正看起来很美好 但实际 12/11 23:05
5F：→ sova0809 : 作法非常惊人XDD 不过没听过大概还是以为很美好就是 12/11 23:06
6F：→ sova0809 : 了 12/11 23:06
7F：推 aegis43210 : 背後一定有讨厌呆帐的银行业在建议才修成这样 12/11 23:07
8F：推 Roger5566 : 好专业，推 12/11 23:09
9F：推 digodi : 果然奇怪的法令都是有奇怪的人钻漏洞。 12/11 23:12
10F：→ noirskakashi: 放消息出来，後面再改 12/11 23:13
11F：推 alfonso2 : 推，讲得非常清楚不特别黑也不特别夸 12/11 23:15
12F：推 ssarc : 谢谢说明，不过原本好好的认缴制为什麽要改成实缴？ 12/11 23:16
13F：推 zzzzzzzzzzzy: 感谢讲解 12/11 23:21
两个层面，西台湾那边玩到一种很奇幻的境界，
比如说第三方支付，厂商可能会吵要独家协议。
那麽在认购制，你可以组一个A公司跟甲支付公司签约、B公司跟乙支付公司签约。
你就可以说你签的都是独家没错，只是签约对口是子公司。
国家要面对这种琳琅满目的公司"规避了多少税"，也会增加查税困难。
另外一块就是受益者，你想想看改回实缴制谁会得利？
就大资本公司，例如腾讯，现在能活着的都是大公司，那你进入成本增加，
小公司就只能做现有公司的外包了。但最有钱的还是国企，
所以我个人认为这还是将原本私有经济逐步地转换成国企主导的过程。
14F：推 stlinman : 所以真的有在做供给侧改革? 难怪14年後文娱餐饮圈 12/11 23:22
15F：→ stlinman : 可以搞这麽多上市对赌协议。 12/11 23:22
16F：推 line6sorrow : 算是一种降杠杆跟戳泡泡吧，但现在这个时机做比较 12/11 23:24
17F：→ line6sorrow : 奇妙一点 12/11 23:24
18F：推 good5755 : 会搞成这样感觉是因为太多公司破产後发现没钱赔吧 12/11 23:25
19F：推 toko6290 : 专业推 12/11 23:25
※ 编辑: midas82539 (114.32.100.244 台湾), 12/11/2024 23:35:21
20F：推 HenryLin123 : 问题就是为何起初出资额不用缴清？ 12/11 23:27
21F：推 runacat : 感谢解释 12/11 23:28
22F：推 q135q135 : 感谢分享 12/11 23:30
23F：推 dos01 : 这篇有讲到重点 就是之前搞的那一波国进民退 12/11 23:39
24F：→ dos01 : 中共塞一堆人到公司领乾薪 插乾股 投资人的股票变 12/11 23:39
25F：→ dos01 : 成不是自己的 变中共的 但那部分的债务中共又不认 12/11 23:39
26F：→ dos01 : 就变成你股没了 但你还是要被当韭菜割烂 中共又不 12/11 23:40
27F：→ dos01 : 会去帮你处理那份债务 12/11 23:40
28F：推 ssarc : 感觉地方政府会跳脚吧，好好的营业税就这样没了 12/11 23:40
29F：推 hortl233 : 这种地方政府一定跳脚，营业税项目很大耶 12/11 23:46
30F：推 RyokoHirosue: 推推 12/11 23:46
31F：推 a5574487 : 谢谢分享 12/11 23:59
32F：推 allen32yang : 推 12/12 00:02
33F：推 PopeVic : 推解释 12/12 00:10
34F：推 ariadne : 当初税改地方政府早就跳脚了 94年分税制 16年营改 12/12 00:13
35F：→ ariadne : 增 18年国地税合并 简单讲就是钱被包子拿光了 现在 12/12 00:13
36F：→ ariadne : 地方政府只能靠远洋捕捞等非税收入创收 每次修改当 12/12 00:13
37F：→ ariadne : 下都认为没问题 累积起来一实行就到处是洞乱七八糟 12/12 00:13
38F：→ ariadne : 摸石头过河又常拿石头来砸自己脚的到底是谁就不多 12/12 00:13
39F：→ ariadne : 说了 12/12 00:13
40F：推 e44444 : 推专业文 12/12 00:17
41F：→ layer0930 : 台湾也有不用缴清的选项啊 12/12 00:24
42F：→ layer0930 : 大陆现在改是想顺便把底子改好吧 12/12 00:25
43F：推 abccbaandy : 所以台湾没这问题？ 12/12 00:32
44F：推 silentneko : 推专业 好复杂啊.... 12/12 00:32
45F：推 ssarc : 现在的财划法修法就是地方要跟中央抢税收分配 12/12 00:34
46F：推 angle065 : 专业推 12/12 00:34
47F：→ ssarc : 中国则是相反，中央要跟地方收回税收顺便降低地债 12/12 00:35
48F：推 venusvirus : 推 12/12 00:36
49F：推 tist : 灭国开始整一些有的没的 12/12 00:45
50F：推 Mayfair0597 : 推说明 12/12 00:45
51F：推 aegis43210 : 西台湾怕南方搞事，收回更多财权以避免东南沿海各省 12/12 00:57
52F：→ aegis43210 : 胡思乱想 12/12 00:57
53F：推 cityhunter04: 专业说明，那请问这制度跟台湾美国有啥差异吗？ 12/12 01:02
54F：推 maplefff : 出资还可以分期的，这什麽白痴结构 12/12 01:16
55F：推 zhenglack : 觉得很很有意思 12/12 01:21
56F：→ aamon : 我的理解，实务上，可能有公司破产前，股东将股权 12/12 01:44
57F：→ aamon : 移转给人头，藉以避开债务责任 12/12 01:44
58F：推 dearevan : 推 12/12 01:48
59F：推 raymond501 : 专业 12/12 02:24
60F：推 eas06u4 : 感谢分享 12/12 02:29
61F：推 wolf7777 : 专业给推，特别的知识增加了 12/12 04:45
62F：推 dosiris : 以为是国进民退 原来是国民共债 12/12 04:54
63F：→ yoyun10121 : 人头躲债务的比例远低於当初国企吃股权经营权的比例 12/12 04:56
64F：→ yoyun10121 : 尤其人治国家要处理方法多的是, 会搞这种欢迎二房东 12/12 04:57
65F：→ yoyun10121 : 赖帐的制度就明显是为了帮国企解套而已 12/12 04:57
66F：推 jb0110 : 专业文 12/12 06:21
67F：推 fastsheep : 这规定就是故意让人钻漏洞的吧 12/12 06:39
68F：推 iorittn : 推解说 12/12 06:49
69F：推 occlumency3 : 谢谢分享 12/12 06:54
70F：推 NiNiNiNiNi : 有料啊！ 12/12 07:07
71F：→ hbj1941 : 笑死人，中共的体制下还想要做对事？你以为是在改 12/12 07:10
72F：→ hbj1941 : 革，其实是想要割你肉喝你血 12/12 07:10
73F：推 downtoearth : 我不觉得这波各种新规有甚麽远程的目标思考 12/12 07:52
74F：→ downtoearth : 从直接QE进股市，地方债置换到中央，退股股东还债 12/12 07:53
75F：推 teremy : 好文! 12/12 07:54
76F：→ downtoearth : 等措施的共同点 就是地方银行 摇摇欲坠 12/12 07:54
77F：推 asmodeu834 : 感谢哥的专业解说 12/12 07:55
78F：推 candaptt : 有点复杂，但好文 12/12 07:59
79F：推 rainlinix : 他们很爱这种「本意」是好的但下面的人执行坏了 12/12 08:02
80F：推 Dirgo : 股东权益跟负债能这样混在一起就乱掉也是长见识了 12/12 08:04
81F：推 wingdragon : 推解说 12/12 08:09
82F：推 moon1991 : 股本不是股限公司的基础吗，竟然还可以用认缴的， 12/12 08:14
83F：→ moon1991 : 股份充实原则不用管了吗 12/12 08:14
84F：→ hbj1941 : 上面的政策想的美好，但是一到下面八成就是变质， 12/12 08:18
85F：→ hbj1941 : 例如证明你是你爸爸的儿子，户口本也不行 12/12 08:18
86F：推 shepherdy : 推解释 中国真懂玩 12/12 08:31
87F：推 Jimmy030489 : 推 12/12 08:35
88F：推 hololive45P : 好专业=.= 12/12 08:38
89F：推 Nolic : 感谢分享 12/12 08:50
90F：推 cobrasgo : 虽然看不太懂，但谢谢分享 12/12 08:59
91F：→ yiersan : 改这样 真的没人敢投资中国了 哈哈 12/12 09:35
92F：推 adwn : 真会玩 12/12 09:51
93F：→ materu : 天朝尿性，为了国家苦一苦百姓 12/12 09:54
94F：推 LTpeacecraft: 长知识了，清流 12/12 10:15
95F：推 CLisOM : 2014就习上台改革？表面上经济扩张各企业不断设立 12/12 10:15
96F：→ CLisOM : 分公司实际没那麽多资金，前几年几家国企倒闭重组 12/12 10:15
97F：→ CLisOM : 新闻不少提到资金流动性不足，国企应该也有类似问 12/12 10:15
98F：→ CLisOM : 题？ 12/12 10:15
99F：推 speai18891 : 有趣解释 12/12 12:10
100F：推 sova0809 : 国器有分央企跟地方国企 地方又有分 基本上会不会倒 12/12 12:15
101F：→ sova0809 : 还是看後面靠山的财政支援 12/12 12:17
102F：推 kentano : 复杂但专业 推 12/12 12:43
103F：推 mangle : 推认真解释 12/12 12:59
104F：推 cww7911 : 谢解释 12/12 13:31
105F：推 andy7829 : 推分享 12/12 14:08