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看完金管會記者會 有所心得 【娶妻當娶王美花,獨董當選王美發】 美花 美發 讓妳發發發 美花具有高度專業 備受肯定 登上經濟部長 拍手 美發具有不可取代專業 廣受台新肯定 果然獨董這一席 花的值得 顧立雄是個幸運男 有個顧家賢慧妻子 又能替家裡賺得千萬獨董薪資 美花進得了廚房 又出得了廳堂 肯定更是來自銀行 可惜美花以名發有主 加上年事已高 只能祝福這對金字塔菁英夫妻 希望它們白頭偕老共創佳績 留得美談 ※ 引述《laptic (靜夜聖林彼岸花)》之銘言: : ※ 引述《cuteSquirrel (可愛的小松鼠)》之銘言: : : 標題: 金管會: 駁回 中信金 之公開收購案 : : 來源: 金管會 會議室 : : 網址: https://www.youtube.com/watch?v=Jjd6w83cbck
: 附上記者會問答摘要: : 工商時報: : 一、既然中信金已經確定緩議,現在是等新光金股東會通過吧? : 二、以金管會的立場而言,是以合意併購為優先嗎? : 邱淑貞: : 一、台新金、新光金部分,按《金融機構合併法》規定應先經過股東會同意後,照程序送 : 到金管會辦理審查。 : 二、合意或非合意,沒有所謂的「優先性」,《金控法》中的「百分之十」原來的立法目 : 的在於兩個從無相互交流之公司,取得所需股權來談判並最後構成了合併,所以這個 : 部分可以讓大家清楚,金融機構的整併牽涉到機構的經營、客戶、股東及金融市場的 : 秩序,因此不論透過何種方式,整併依照現行規定都可以適用,但要知道金融機構的 : 特性。 : 風傳媒: : 一、彭金隆(主委)在本日上午表示,「最後准駁日是九月廿四日」,至該日還有六個工 : 作天,不曉得宣佈緩議、不等待補件的緣由為何? : 二、「非合意併購」傾向用現金是為了因應股價波動,但「合意併購」係百分百換股,不 : 確定性造成的波動不是更大嗎? : 莊琇媛: : 一、併購案有一定的程序,因此必須經過業務會報,通常在周一召開,不是本周一就是下 : 周一開(即廿三日),但考量中信金已經補件過一次,可是有些部分回答方式還是一 : 樣,綜合考量決定本日先提業務會報作結論。 : 二、非合意併購的程序只經過董事會,完成後牽涉到是否可以用現金或股票,用股票的話 : 勢必要增資、且要提股東會,但中信金只經董事會通過,但未經過股東會,程度上如 : 果要用非合意併購,比較傾向用現金,看以往的案例,只要是公開收購,還是以現金 : 為主。程序面及股東權益上,都希望以現金為主。至於合意併購二個董事會及股東會 : 都要過了,才會向金管會提出申請。 : 邱淑貞: : 二、現金跟換股最大的不同,牽涉到雙方股東會的權益,不管是併購方(中信金)或新光 : 金的股東,權益都會受影響,股東應有表達意見機會,才是合乎權益保障的基本原則 : ,且換股涉及股權結構、經營方式等的改變,因此這是金管會過去不鼓勵非合意併購 : 的原因。 : 聯合報: : 一、如果中信金願意在架構上改用一部或全部現金,甚至在比例上再作調整(如提升至百 : 分之五十一以上),能否再送件? : 二、如果台新金、新光金的併購案在十月九日的股東會上通過,中信金要如何處分完成合 : 併的股票?金管會是否認為本案不通過的原因係基於同時進行中的合意併購,且臨時 : 會通過後成立新公司時造成的複雜性相關? : 三、不論是採公開收購或合意併購,均應實現對保險公司的增資承諾,請問中信金是否有 : 提出相應的方案? : 邱淑貞: : 一、目前仍有案件在進行,且金管會不同意的理由也包括,百分之十至五十一之間各種可 : 能情境都有,包括沒有作好對機構發展的判斷,範圍太大、不夠完整。 : 莊琇媛: : 二、主管機關已表達對該併購案的態度和期待,不論中信是否有併購計畫,對象是否為新 : 光,另外是否按照金管會的期待,銀行局在最後已把政策目標都宣示過了,金管會仍 : 鼓勵金融機構作良性併購、且尊重市場秩序。 : 王麗惠: : 三、最重要的是確保子公司將來的增資能力,因為中信金未提出增資承諾的具體內容,使 : 保險局認為,未掌握新光人壽的財務狀況及確保健全經營的準備。 : 聯合報: : 四、對新光金股東而言,因為中信金的出價比台新金稍微來得高,是否會認為金管會的此 : 舉對他們不利? : 邱淑貞: : 四、判斷上所需的資訊是透明的,中國信託、台新金都有出價,金管會對市場的期待也有 : ,所有公司的重要訊息都會說明,這些資訊都可作為股東判斷的來源。金融機構是市 : 場的引導者,相關的行為都要合法合規,用徵求委託書方式來進行的話,金管會也將 : 重視其合法性、嚴格執法,不要把徵求變收購,執法上的態度非常明確。 : TVBS: : 這次判中信金出局,是否剝奪股東選擇機會、導致必須接受價格不好的選項?可否解讀成 : 未來用換股加現金都一律出局? : 邱淑貞: : 股東都可以依意志表達決定,在任何股東會時,可同意也可不同意,沒有剝奪問題。另外 : ,非合意由於先前沒有接觸,是由董事會來作價格決定,所以在立法目的上,原本百分之 : 十以上到一定比率,是給非合意者一個機會,且金融機構必須合乎四大要件,作為談判的 : 基礎。在價格上未有掌握財務狀況時,如何能算是公平價格,或金融機構如何發展,可作 : 為妥適規畫的話,牽涉到員工、產品、金融機構的發展。併購的基本原則是希望維持金融 : 秩序,所以完全的敵意併購,用換股等同表明雙方股東沒有說明機會,所以目前認為對股 : 東不利,仍要用現金,且在以往案件,也用同一情況來要求。 : 張振山: : 一般不建議金融業用換股方式來收購,仍要以現金為主。 : 無名氏(視訊): : 針對在徵求委託書的同時,順便展開價購的事情,是否會具體調查? : 邱淑貞: : 徵求委託書不能演變成委託書價購,這部分是法律上明文禁止的事,因此金管會將會嚴格 : 執行。 : 張振山: : 已交待集保公司密切注意是否價購,並確實查核。 : 寰宇: : 針對所提到的「情境」,不確定性不一定只發生在金融業,未來是否有修法規劃? : 張振山: : 未來是否有需要,得看市場的演變。 : 無名氏:(現場) : 一、是否有法令或行政命令,明確規定被駁回方時隔多久得再提出申請?還是這是沒有明 : 確規範的? : 二、政策方向是「非合意併購」應用全數現金,而一般上金融機構規模龐大,在此情況下 : 是否允許借款? : 邱淑貞: : 一、中信金如果改善完成、認為可行,可向金管會詢問。本會希望如此大的案件,任何的 : 併購方在規畫,任何不確定因素要確實評估,其中台新金跟新光金已通過十月九日要 : 合意併購,中信金的提出對市場、員工及客戶都陷入不穩定的狀況。雖然市場是自由 : 競爭的,但是任何要發動併購的金融機構,要仔細考慮規畫,得到信賴來源後再來提 : 出,畢竟妥適的規劃才能得到客戶的支持。在金融機構裡,往往是幫別人找方案,在 : 此情況下應有智慧讓不確定因素變成確定,並協助客戶看待併購行為。 : 二、未來的確有檢討的空間,亦即先讓合意併購走完股東會的程序,再開放敵意併購進場 : 的可能。 : TVBS: : 在合意與非合意之間,本來適用的法規不同,導致出現瓜葛,因此金管會未來再碰到類似 : 情況時,要如何處理? : 邱淑貞: : 資料都補齊了,可來金管會洽商,且金融機構之間不好用「搶」,畢竟除了競爭之外,還 : 有合作,不要因為併購而影響到平常例如聯貸、互通資金有無、產品協銷等,所以用這樣 : 的觀點來審核、作相關業務的發展,金管會也不樂見雙方攻擊,希望能停止。 : 莊琇媛: : 由於有另一個案子在進行,有另一個收購者進來,所以採取不一樣的方式,法規面也將重 : 新作檢討,所以,後續會在法規上將調適,維持市場秩序及股東客戶權益,是監理機關重 : 視的。 : 今周刊:(視訊) : 金管會是基於什麼原因,才駁回中信金的申請?中信金在本次被駁回後,是否得繼續展開 : 徵詢,或者被迫就此放棄新光金? : 邱淑貞: : 作為金融機構,就是要將不確定因素,放在合理可控的情況下規劃,十月九日新光金將召 : 開股東會,這就是重要的影響。金融機構要在任何情境之下都有完整的規畫,所以十月九 : 日的不確定因素,如何把它變成確定可控之下,才能採取比較可靠的策略,把不確定因素 : 變成確定。中信金有很好的經營團隊,相信他們有能力繼續成為市場上的領導者,但方式 : 則要看規劃的完整性,要看是否確實可以完成,而且今天的併購案也希望解決新壽的長期 : 經營承諾,也要求中信金確實改善。 : 今周刊:(視訊) : 假設台新光、新光金在股東會上未能通過合併案,中信金可否在十月九日之後再送件? : 邱淑貞: : 這就是何謂不確定因素已確定化,股東確實可依照其確定的情況來作決定,所以在可能不 : 確定因素變成確定後,對發動併購方來說,管理上當然是可控的方式。 : 無名氏:(現場) : 台新金在上周四已召開董事會,表示有提高價格的打算,此後合意併購和敵意併購的價碼 : 旗鼓相當、甚至出現超前,加上兩邊都是現金加換股,這是否為促使金管會加速決定的原 : 因? : 邱淑貞: : 其實已給中信金補件一次的機會,經過補件之後再審查,對於百分之十至五十一,各種情 : 境不是很完整,尤其對壽險財務的判斷不甚準確、增資承諾不甚具體,所以已在文件中發 : 現該情況,才決定「緩議」,也希望雙方經營階層停止互相攻擊,市場見此已經太混亂了 : 。金融機構應以合作為基礎,要成為各行各業的模範,要良性競爭。 : 莊琇媛: : 中信金明知台新金與新光金要合意併購,金管會也有問中信要如何處理,但中信金卻無完 : 整說明,準備不夠妥適,後續在股東會後,中信金如果可以提出更符合期待的併購計畫, : 也不一定要是新光金,會針對新的計劃審慎考量。 : 今周刊:(現場) : 既然說非合意併購要百分百現金,是否予許發動機構借款?以富邦金併日盛金為例,破天 : 荒借款作為現金來源、作為現金收購的款項,這未來會是通例嗎? : 莊琇媛: : 金管會有現金槓桿百分之一百二十五規定,可允許用適度借款方式。如果以今天來看,主 : 管機關期待現金收購方式,金控規模都很大,不可能平常帳上有很多現金、也有很多的籌 : 資來源,可先把資本額拉高到一定水準,資本額需要經過股東會,讓股東充分知道資本額 : 變高的原因,等到有收購標的時,看金控如何規畫其財務、符合相關規定,不管要現增或 : 是借款方式,在符合狀況下進行併購。富邦金先前用借款的方式公開收購日盛金,但一切 : 都在符合金管會的規定之下,金管會都可作通案檢討。 : 財訊: : 為何由副主委開記者會,而非由主委彭金隆出來說明? : 邱淑貞: : 由於過去本身有參與很多和併購相關的案子,這是經過多次討論後的決定,希望給金融市 : 場釋出好的訊息,在非合意併購中,於現金槓桿百分之一百二十五的情況,百分之二十五 : 現金由籌資的方式來處理,用股東會方式換股是可以的,並非要五成以上都要用現金。 : 今周刊:(視訊) : (聽不清楚) : 王麗惠: : 中信金的申請內容中,沒有提出增資承諾的內容,很難確認中信金具備對新光金財務狀況 : 的掌握,難以判斷中信金能夠確保經營的準備。 : TVBS: : 台新最新的收購架構,加了特別股,這一部分的財務狀況如何看?此外,新壽的增資缺口 : 到底有多少? : 邱淑貞: : 因為非合意併購不可能作實地查核,所以金融機構若完全不接觸,用公開資訊去報價,百 : 分百控制或五成控制,尤其是有壽險公司需要增資時,確實必須非常清楚資本需要多少, : 然後才能作更好的決定,金管會也支持金融機構提出完整計畫去進行,所以金控本身最後 : 一定得去跟對方公司談,因為其子公司資金、資本的需要都必須有所掌握。如果不是股權 : 性的特別股,金管會將把其當作負債來觀察。 --



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