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看完金管会记者会 有所心得 【娶妻当娶王美花,独董当选王美发】 美花 美发 让你发发发 美花具有高度专业 备受肯定 登上经济部长 拍手 美发具有不可取代专业 广受台新肯定 果然独董这一席 花的值得 顾立雄是个幸运男 有个顾家贤慧妻子 又能替家里赚得千万独董薪资 美花进得了厨房 又出得了厅堂 肯定更是来自银行 可惜美花以名发有主 加上年事已高 只能祝福这对金字塔菁英夫妻 希望它们白头偕老共创佳绩 留得美谈 ※ 引述《laptic (静夜圣林彼岸花)》之铭言: : ※ 引述《cuteSquirrel (可爱的小松鼠)》之铭言: : : 标题: 金管会: 驳回 中信金 之公开收购案 : : 来源: 金管会 会议室 : : 网址: https://www.youtube.com/watch?v=Jjd6w83cbck
: 附上记者会问答摘要: : 工商时报: : 一、既然中信金已经确定缓议,现在是等新光金股东会通过吧? : 二、以金管会的立场而言,是以合意并购为优先吗? : 邱淑贞: : 一、台新金、新光金部分,按《金融机构合并法》规定应先经过股东会同意後,照程序送 : 到金管会办理审查。 : 二、合意或非合意,没有所谓的「优先性」,《金控法》中的「百分之十」原来的立法目 : 的在於两个从无相互交流之公司,取得所需股权来谈判并最後构成了合并,所以这个 : 部分可以让大家清楚,金融机构的整并牵涉到机构的经营、客户、股东及金融市场的 : 秩序,因此不论透过何种方式,整并依照现行规定都可以适用,但要知道金融机构的 : 特性。 : 风传媒: : 一、彭金隆(主委)在本日上午表示,「最後准驳日是九月廿四日」,至该日还有六个工 : 作天,不晓得宣布缓议、不等待补件的缘由为何? : 二、「非合意并购」倾向用现金是为了因应股价波动,但「合意并购」系百分百换股,不 : 确定性造成的波动不是更大吗? : 庄琇媛: : 一、并购案有一定的程序,因此必须经过业务会报,通常在周一召开,不是本周一就是下 : 周一开(即廿三日),但考量中信金已经补件过一次,可是有些部分回答方式还是一 : 样,综合考量决定本日先提业务会报作结论。 : 二、非合意并购的程序只经过董事会,完成後牵涉到是否可以用现金或股票,用股票的话 : 势必要增资、且要提股东会,但中信金只经董事会通过,但未经过股东会,程度上如 : 果要用非合意并购,比较倾向用现金,看以往的案例,只要是公开收购,还是以现金 : 为主。程序面及股东权益上,都希望以现金为主。至於合意并购二个董事会及股东会 : 都要过了,才会向金管会提出申请。 : 邱淑贞: : 二、现金跟换股最大的不同,牵涉到双方股东会的权益,不管是并购方(中信金)或新光 : 金的股东,权益都会受影响,股东应有表达意见机会,才是合乎权益保障的基本原则 : ,且换股涉及股权结构、经营方式等的改变,因此这是金管会过去不鼓励非合意并购 : 的原因。 : 联合报: : 一、如果中信金愿意在架构上改用一部或全部现金,甚至在比例上再作调整(如提升至百 : 分之五十一以上),能否再送件? : 二、如果台新金、新光金的并购案在十月九日的股东会上通过,中信金要如何处分完成合 : 并的股票?金管会是否认为本案不通过的原因系基於同时进行中的合意并购,且临时 : 会通过後成立新公司时造成的复杂性相关? : 三、不论是采公开收购或合意并购,均应实现对保险公司的增资承诺,请问中信金是否有 : 提出相应的方案? : 邱淑贞: : 一、目前仍有案件在进行,且金管会不同意的理由也包括,百分之十至五十一之间各种可 : 能情境都有,包括没有作好对机构发展的判断,范围太大、不够完整。 : 庄琇媛: : 二、主管机关已表达对该并购案的态度和期待,不论中信是否有并购计画,对象是否为新 : 光,另外是否按照金管会的期待,银行局在最後已把政策目标都宣示过了,金管会仍 : 鼓励金融机构作良性并购、且尊重市场秩序。 : 王丽惠: : 三、最重要的是确保子公司将来的增资能力,因为中信金未提出增资承诺的具体内容,使 : 保险局认为,未掌握新光人寿的财务状况及确保健全经营的准备。 : 联合报: : 四、对新光金股东而言,因为中信金的出价比台新金稍微来得高,是否会认为金管会的此 : 举对他们不利? : 邱淑贞: : 四、判断上所需的资讯是透明的,中国信托、台新金都有出价,金管会对市场的期待也有 : ,所有公司的重要讯息都会说明,这些资讯都可作为股东判断的来源。金融机构是市 : 场的引导者,相关的行为都要合法合规,用徵求委托书方式来进行的话,金管会也将 : 重视其合法性、严格执法,不要把徵求变收购,执法上的态度非常明确。 : TVBS: : 这次判中信金出局,是否剥夺股东选择机会、导致必须接受价格不好的选项?可否解读成 : 未来用换股加现金都一律出局? : 邱淑贞: : 股东都可以依意志表达决定,在任何股东会时,可同意也可不同意,没有剥夺问题。另外 : ,非合意由於先前没有接触,是由董事会来作价格决定,所以在立法目的上,原本百分之 : 十以上到一定比率,是给非合意者一个机会,且金融机构必须合乎四大要件,作为谈判的 : 基础。在价格上未有掌握财务状况时,如何能算是公平价格,或金融机构如何发展,可作 : 为妥适规画的话,牵涉到员工、产品、金融机构的发展。并购的基本原则是希望维持金融 : 秩序,所以完全的敌意并购,用换股等同表明双方股东没有说明机会,所以目前认为对股 : 东不利,仍要用现金,且在以往案件,也用同一情况来要求。 : 张振山: : 一般不建议金融业用换股方式来收购,仍要以现金为主。 : 无名氏(视讯): : 针对在徵求委托书的同时,顺便展开价购的事情,是否会具体调查? : 邱淑贞: : 徵求委托书不能演变成委托书价购,这部分是法律上明文禁止的事,因此金管会将会严格 : 执行。 : 张振山: : 已交待集保公司密切注意是否价购,并确实查核。 : 寰宇: : 针对所提到的「情境」,不确定性不一定只发生在金融业,未来是否有修法规划? : 张振山: : 未来是否有需要,得看市场的演变。 : 无名氏:(现场) : 一、是否有法令或行政命令,明确规定被驳回方时隔多久得再提出申请?还是这是没有明 : 确规范的? : 二、政策方向是「非合意并购」应用全数现金,而一般上金融机构规模庞大,在此情况下 : 是否允许借款? : 邱淑贞: : 一、中信金如果改善完成、认为可行,可向金管会询问。本会希望如此大的案件,任何的 : 并购方在规画,任何不确定因素要确实评估,其中台新金跟新光金已通过十月九日要 : 合意并购,中信金的提出对市场、员工及客户都陷入不稳定的状况。虽然市场是自由 : 竞争的,但是任何要发动并购的金融机构,要仔细考虑规画,得到信赖来源後再来提 : 出,毕竟妥适的规划才能得到客户的支持。在金融机构里,往往是帮别人找方案,在 : 此情况下应有智慧让不确定因素变成确定,并协助客户看待并购行为。 : 二、未来的确有检讨的空间,亦即先让合意并购走完股东会的程序,再开放敌意并购进场 : 的可能。 : TVBS: : 在合意与非合意之间,本来适用的法规不同,导致出现瓜葛,因此金管会未来再碰到类似 : 情况时,要如何处理? : 邱淑贞: : 资料都补齐了,可来金管会洽商,且金融机构之间不好用「抢」,毕竟除了竞争之外,还 : 有合作,不要因为并购而影响到平常例如联贷、互通资金有无、产品协销等,所以用这样 : 的观点来审核、作相关业务的发展,金管会也不乐见双方攻击,希望能停止。 : 庄琇媛: : 由於有另一个案子在进行,有另一个收购者进来,所以采取不一样的方式,法规面也将重 : 新作检讨,所以,後续会在法规上将调适,维持市场秩序及股东客户权益,是监理机关重 : 视的。 : 今周刊:(视讯) : 金管会是基於什麽原因,才驳回中信金的申请?中信金在本次被驳回後,是否得继续展开 : 徵询,或者被迫就此放弃新光金? : 邱淑贞: : 作为金融机构,就是要将不确定因素,放在合理可控的情况下规划,十月九日新光金将召 : 开股东会,这就是重要的影响。金融机构要在任何情境之下都有完整的规画,所以十月九 : 日的不确定因素,如何把它变成确定可控之下,才能采取比较可靠的策略,把不确定因素 : 变成确定。中信金有很好的经营团队,相信他们有能力继续成为市场上的领导者,但方式 : 则要看规划的完整性,要看是否确实可以完成,而且今天的并购案也希望解决新寿的长期 : 经营承诺,也要求中信金确实改善。 : 今周刊:(视讯) : 假设台新光、新光金在股东会上未能通过合并案,中信金可否在十月九日之後再送件? : 邱淑贞: : 这就是何谓不确定因素已确定化,股东确实可依照其确定的情况来作决定,所以在可能不 : 确定因素变成确定後,对发动并购方来说,管理上当然是可控的方式。 : 无名氏:(现场) : 台新金在上周四已召开董事会,表示有提高价格的打算,此後合意并购和敌意并购的价码 : 旗鼓相当、甚至出现超前,加上两边都是现金加换股,这是否为促使金管会加速决定的原 : 因? : 邱淑贞: : 其实已给中信金补件一次的机会,经过补件之後再审查,对於百分之十至五十一,各种情 : 境不是很完整,尤其对寿险财务的判断不甚准确、增资承诺不甚具体,所以已在文件中发 : 现该情况,才决定「缓议」,也希望双方经营阶层停止互相攻击,市场见此已经太混乱了 : 。金融机构应以合作为基础,要成为各行各业的模范,要良性竞争。 : 庄琇媛: : 中信金明知台新金与新光金要合意并购,金管会也有问中信要如何处理,但中信金却无完 : 整说明,准备不够妥适,後续在股东会後,中信金如果可以提出更符合期待的并购计画, : 也不一定要是新光金,会针对新的计划审慎考量。 : 今周刊:(现场) : 既然说非合意并购要百分百现金,是否予许发动机构借款?以富邦金并日盛金为例,破天 : 荒借款作为现金来源、作为现金收购的款项,这未来会是通例吗? : 庄琇媛: : 金管会有现金杠杆百分之一百二十五规定,可允许用适度借款方式。如果以今天来看,主 : 管机关期待现金收购方式,金控规模都很大,不可能平常帐上有很多现金、也有很多的筹 : 资来源,可先把资本额拉高到一定水准,资本额需要经过股东会,让股东充分知道资本额 : 变高的原因,等到有收购标的时,看金控如何规画其财务、符合相关规定,不管要现增或 : 是借款方式,在符合状况下进行并购。富邦金先前用借款的方式公开收购日盛金,但一切 : 都在符合金管会的规定之下,金管会都可作通案检讨。 : 财讯: : 为何由副主委开记者会,而非由主委彭金隆出来说明? : 邱淑贞: : 由於过去本身有参与很多和并购相关的案子,这是经过多次讨论後的决定,希望给金融市 : 场释出好的讯息,在非合意并购中,於现金杠杆百分之一百二十五的情况,百分之二十五 : 现金由筹资的方式来处理,用股东会方式换股是可以的,并非要五成以上都要用现金。 : 今周刊:(视讯) : (听不清楚) : 王丽惠: : 中信金的申请内容中,没有提出增资承诺的内容,很难确认中信金具备对新光金财务状况 : 的掌握,难以判断中信金能够确保经营的准备。 : TVBS: : 台新最新的收购架构,加了特别股,这一部分的财务状况如何看?此外,新寿的增资缺口 : 到底有多少? : 邱淑贞: : 因为非合意并购不可能作实地查核,所以金融机构若完全不接触,用公开资讯去报价,百 : 分百控制或五成控制,尤其是有寿险公司需要增资时,确实必须非常清楚资本需要多少, : 然後才能作更好的决定,金管会也支持金融机构提出完整计画去进行,所以金控本身最後 : 一定得去跟对方公司谈,因为其子公司资金、资本的需要都必须有所掌握。如果不是股权 : 性的特别股,金管会将把其当作负债来观察。 --



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