※ 引述《cuteSquirrel (可愛的小松鼠)》之銘言： : 標題： 金管會: 駁回 中信金 之公開收購案 : 來源： 金管會 會議室 : 網址： https://www.youtube.com/watch?v=Jjd6w83cbck 附上記者會問答摘要： 工商時報： 一、既然中信金已經確定緩議，現在是等新光金股東會通過吧？ 二、以金管會的立場而言，是以合意併購為優先嗎？ 邱淑貞： 一、台新金、新光金部分，按《金融機構合併法》規定應先經過股東會同意後，照程序送 到金管會辦理審查。 二、合意或非合意，沒有所謂的「優先性」，《金控法》中的「百分之十」原來的立法目 的在於兩個從無相互交流之公司，取得所需股權來談判並最後構成了合併，所以這個 部分可以讓大家清楚，金融機構的整併牽涉到機構的經營、客戶、股東及金融市場的 秩序，因此不論透過何種方式，整併依照現行規定都可以適用，但要知道金融機構的 特性。 風傳媒： 一、彭金隆（主委）在本日上午表示，「最後准駁日是九月廿四日」，至該日還有六個工 作天，不曉得宣佈緩議、不等待補件的緣由為何？ 二、「非合意併購」傾向用現金是為了因應股價波動，但「合意併購」係百分百換股，不 確定性造成的波動不是更大嗎？ 莊琇媛： 一、併購案有一定的程序，因此必須經過業務會報，通常在周一召開，不是本周一就是下 周一開（即廿三日），但考量中信金已經補件過一次，可是有些部分回答方式還是一 樣，綜合考量決定本日先提業務會報作結論。 二、非合意併購的程序只經過董事會，完成後牽涉到是否可以用現金或股票，用股票的話 勢必要增資、且要提股東會，但中信金只經董事會通過，但未經過股東會，程度上如 果要用非合意併購，比較傾向用現金，看以往的案例，只要是公開收購，還是以現金 為主。程序面及股東權益上，都希望以現金為主。至於合意併購二個董事會及股東會 都要過了，才會向金管會提出申請。 邱淑貞： 二、現金跟換股最大的不同，牽涉到雙方股東會的權益，不管是併購方（中信金）或新光 金的股東，權益都會受影響，股東應有表達意見機會，才是合乎權益保障的基本原則 ，且換股涉及股權結構、經營方式等的改變，因此這是金管會過去不鼓勵非合意併購 的原因。 聯合報： 一、如果中信金願意在架構上改用一部或全部現金，甚至在比例上再作調整（如提升至百 分之五十一以上），能否再送件？ 二、如果台新金、新光金的併購案在十月九日的股東會上通過，中信金要如何處分完成合 併的股票？金管會是否認為本案不通過的原因係基於同時進行中的合意併購，且臨時 會通過後成立新公司時造成的複雜性相關？ 三、不論是採公開收購或合意併購，均應實現對保險公司的增資承諾，請問中信金是否有 提出相應的方案？ 邱淑貞： 一、目前仍有案件在進行，且金管會不同意的理由也包括，百分之十至五十一之間各種可 能情境都有，包括沒有作好對機構發展的判斷，範圍太大、不夠完整。 莊琇媛： 二、主管機關已表達對該併購案的態度和期待，不論中信是否有併購計畫，對象是否為新 光，另外是否按照金管會的期待，銀行局在最後已把政策目標都宣示過了，金管會仍 鼓勵金融機構作良性併購、且尊重市場秩序。 王麗惠： 三、最重要的是確保子公司將來的增資能力，因為中信金未提出增資承諾的具體內容，使 保險局認為，未掌握新光人壽的財務狀況及確保健全經營的準備。 聯合報： 四、對新光金股東而言，因為中信金的出價比台新金稍微來得高，是否會認為金管會的此 舉對他們不利？ 邱淑貞： 四、判斷上所需的資訊是透明的，中國信託、台新金都有出價，金管會對市場的期待也有 ，所有公司的重要訊息都會說明，這些資訊都可作為股東判斷的來源。金融機構是市 場的引導者，相關的行為都要合法合規，用徵求委託書方式來進行的話，金管會也將 重視其合法性、嚴格執法，不要把徵求變收購，執法上的態度非常明確。 TVBS： 這次判中信金出局，是否剝奪股東選擇機會、導致必須接受價格不好的選項？可否解讀成 未來用換股加現金都一律出局？ 邱淑貞： 股東都可以依意志表達決定，在任何股東會時，可同意也可不同意，沒有剝奪問題。另外 ，非合意由於先前沒有接觸，是由董事會來作價格決定，所以在立法目的上，原本百分之 十以上到一定比率，是給非合意者一個機會，且金融機構必須合乎四大要件，作為談判的 基礎。在價格上未有掌握財務狀況時，如何能算是公平價格，或金融機構如何發展，可作 為妥適規畫的話，牽涉到員工、產品、金融機構的發展。併購的基本原則是希望維持金融 秩序，所以完全的敵意併購，用換股等同表明雙方股東沒有說明機會，所以目前認為對股 東不利，仍要用現金，且在以往案件，也用同一情況來要求。 張振山： 一般不建議金融業用換股方式來收購，仍要以現金為主。 無名氏（視訊）： 針對在徵求委託書的同時，順便展開價購的事情，是否會具體調查？ 邱淑貞： 徵求委託書不能演變成委託書價購，這部分是法律上明文禁止的事，因此金管會將會嚴格 執行。 張振山： 已交待集保公司密切注意是否價購，並確實查核。 寰宇： 針對所提到的「情境」，不確定性不一定只發生在金融業，未來是否有修法規劃？ 張振山： 未來是否有需要，得看市場的演變。 無名氏：（現場） 一、是否有法令或行政命令，明確規定被駁回方時隔多久得再提出申請？還是這是沒有明 確規範的？ 二、政策方向是「非合意併購」應用全數現金，而一般上金融機構規模龐大，在此情況下 是否允許借款？ 邱淑貞： 一、中信金如果改善完成、認為可行，可向金管會詢問。本會希望如此大的案件，任何的 併購方在規畫，任何不確定因素要確實評估，其中台新金跟新光金已通過十月九日要 合意併購，中信金的提出對市場、員工及客戶都陷入不穩定的狀況。雖然市場是自由 競爭的，但是任何要發動併購的金融機構，要仔細考慮規畫，得到信賴來源後再來提 出，畢竟妥適的規劃才能得到客戶的支持。在金融機構裡，往往是幫別人找方案，在 此情況下應有智慧讓不確定因素變成確定，並協助客戶看待併購行為。 二、未來的確有檢討的空間，亦即先讓合意併購走完股東會的程序，再開放敵意併購進場 的可能。 TVBS： 在合意與非合意之間，本來適用的法規不同，導致出現瓜葛，因此金管會未來再碰到類似 情況時，要如何處理？ 邱淑貞： 資料都補齊了，可來金管會洽商，且金融機構之間不好用「搶」，畢竟除了競爭之外，還 有合作，不要因為併購而影響到平常例如聯貸、互通資金有無、產品協銷等，所以用這樣 的觀點來審核、作相關業務的發展，金管會也不樂見雙方攻擊，希望能停止。 莊琇媛： 由於有另一個案子在進行，有另一個收購者進來，所以採取不一樣的方式，法規面也將重 新作檢討，所以，後續會在法規上將調適，維持市場秩序及股東客戶權益，是監理機關重 視的。 今周刊：（視訊） 金管會是基於什麼原因，才駁回中信金的申請？中信金在本次被駁回後，是否得繼續展開 徵詢，或者被迫就此放棄新光金？ 邱淑貞： 作為金融機構，就是要將不確定因素，放在合理可控的情況下規劃，十月九日新光金將召 開股東會，這就是重要的影響。金融機構要在任何情境之下都有完整的規畫，所以十月九 日的不確定因素，如何把它變成確定可控之下，才能採取比較可靠的策略，把不確定因素 變成確定。中信金有很好的經營團隊，相信他們有能力繼續成為市場上的領導者，但方式 則要看規劃的完整性，要看是否確實可以完成，而且今天的併購案也希望解決新壽的長期 經營承諾，也要求中信金確實改善。 今周刊：（視訊） 假設台新光、新光金在股東會上未能通過合併案，中信金可否在十月九日之後再送件？ 邱淑貞： 這就是何謂不確定因素已確定化，股東確實可依照其確定的情況來作決定，所以在可能不 確定因素變成確定後，對發動併購方來說，管理上當然是可控的方式。 無名氏：（現場） 台新金在上周四已召開董事會，表示有提高價格的打算，此後合意併購和敵意併購的價碼 旗鼓相當、甚至出現超前，加上兩邊都是現金加換股，這是否為促使金管會加速決定的原 因？ 邱淑貞： 其實已給中信金補件一次的機會，經過補件之後再審查，對於百分之十至五十一，各種情 境不是很完整，尤其對壽險財務的判斷不甚準確、增資承諾不甚具體，所以已在文件中發 現該情況，才決定「緩議」，也希望雙方經營階層停止互相攻擊，市場見此已經太混亂了 。金融機構應以合作為基礎，要成為各行各業的模範，要良性競爭。 莊琇媛： 中信金明知台新金與新光金要合意併購，金管會也有問中信要如何處理，但中信金卻無完 整說明，準備不夠妥適，後續在股東會後，中信金如果可以提出更符合期待的併購計畫， 也不一定要是新光金，會針對新的計劃審慎考量。 今周刊：（現場） 既然說非合意併購要百分百現金，是否予許發動機構借款？以富邦金併日盛金為例，破天 荒借款作為現金來源、作為現金收購的款項，這未來會是通例嗎？ 莊琇媛： 金管會有現金槓桿百分之一百二十五規定，可允許用適度借款方式。如果以今天來看，主 管機關期待現金收購方式，金控規模都很大，不可能平常帳上有很多現金、也有很多的籌 資來源，可先把資本額拉高到一定水準，資本額需要經過股東會，讓股東充分知道資本額 變高的原因，等到有收購標的時，看金控如何規畫其財務、符合相關規定，不管要現增或 是借款方式，在符合狀況下進行併購。富邦金先前用借款的方式公開收購日盛金，但一切 都在符合金管會的規定之下，金管會都可作通案檢討。 財訊： 為何由副主委開記者會，而非由主委彭金隆出來說明？ 邱淑貞： 由於過去本身有參與很多和併購相關的案子，這是經過多次討論後的決定，希望給金融市 場釋出好的訊息，在非合意併購中，於現金槓桿百分之一百二十五的情況，百分之二十五 現金由籌資的方式來處理，用股東會方式換股是可以的，並非要五成以上都要用現金。 今周刊：（視訊） （聽不清楚） 王麗惠： 中信金的申請內容中，沒有提出增資承諾的內容，很難確認中信金具備對新光金財務狀況 的掌握，難以判斷中信金能夠確保經營的準備。 TVBS： 台新最新的收購架構，加了特別股，這一部分的財務狀況如何看？此外，新壽的增資缺口 到底有多少？ 邱淑貞： 因為非合意併購不可能作實地查核，所以金融機構若完全不接觸，用公開資訊去報價，百 分百控制或五成控制，尤其是有壽險公司需要增資時，確實必須非常清楚資本需要多少， 然後才能作更好的決定，金管會也支持金融機構提出完整計畫去進行，所以金控本身最後 一定得去跟對方公司談，因為其子公司資金、資本的需要都必須有所掌握。如果不是股權 性的特別股，金管會將把其當作負債來觀察。 -- 另外有些重複的，就不多佔空間了。 -- 長亭外，古道邊，芳草碧連天。晚風拂柳笛聲殘，夕陽山外山。 天之涯，地之角，知交半零落。一壺濁酒盡餘歡，今宵別夢寒。 長亭外，古道邊，芳草碧連天。問君此去幾時還，來時莫徘徊。 天之涯，地之角，知交半零落。人生難得是歡聚，惟有別離多。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　——【現代】李叔同《送別》 --

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