※ 引述《cuteSquirrel (可爱的小松鼠)》之铭言： : 标题： 金管会: 驳回 中信金 之公开收购案 : 来源： 金管会 会议室 : 网址： https://www.youtube.com/watch?v=Jjd6w83cbck 附上记者会问答摘要： 工商时报： 一、既然中信金已经确定缓议，现在是等新光金股东会通过吧？ 二、以金管会的立场而言，是以合意并购为优先吗？ 邱淑贞： 一、台新金、新光金部分，按《金融机构合并法》规定应先经过股东会同意後，照程序送 到金管会办理审查。 二、合意或非合意，没有所谓的「优先性」，《金控法》中的「百分之十」原来的立法目 的在於两个从无相互交流之公司，取得所需股权来谈判并最後构成了合并，所以这个 部分可以让大家清楚，金融机构的整并牵涉到机构的经营、客户、股东及金融市场的 秩序，因此不论透过何种方式，整并依照现行规定都可以适用，但要知道金融机构的 特性。 风传媒： 一、彭金隆（主委）在本日上午表示，「最後准驳日是九月廿四日」，至该日还有六个工 作天，不晓得宣布缓议、不等待补件的缘由为何？ 二、「非合意并购」倾向用现金是为了因应股价波动，但「合意并购」系百分百换股，不 确定性造成的波动不是更大吗？ 庄琇媛： 一、并购案有一定的程序，因此必须经过业务会报，通常在周一召开，不是本周一就是下 周一开（即廿三日），但考量中信金已经补件过一次，可是有些部分回答方式还是一 样，综合考量决定本日先提业务会报作结论。 二、非合意并购的程序只经过董事会，完成後牵涉到是否可以用现金或股票，用股票的话 势必要增资、且要提股东会，但中信金只经董事会通过，但未经过股东会，程度上如 果要用非合意并购，比较倾向用现金，看以往的案例，只要是公开收购，还是以现金 为主。程序面及股东权益上，都希望以现金为主。至於合意并购二个董事会及股东会 都要过了，才会向金管会提出申请。 邱淑贞： 二、现金跟换股最大的不同，牵涉到双方股东会的权益，不管是并购方（中信金）或新光 金的股东，权益都会受影响，股东应有表达意见机会，才是合乎权益保障的基本原则 ，且换股涉及股权结构、经营方式等的改变，因此这是金管会过去不鼓励非合意并购 的原因。 联合报： 一、如果中信金愿意在架构上改用一部或全部现金，甚至在比例上再作调整（如提升至百 分之五十一以上），能否再送件？ 二、如果台新金、新光金的并购案在十月九日的股东会上通过，中信金要如何处分完成合 并的股票？金管会是否认为本案不通过的原因系基於同时进行中的合意并购，且临时 会通过後成立新公司时造成的复杂性相关？ 三、不论是采公开收购或合意并购，均应实现对保险公司的增资承诺，请问中信金是否有 提出相应的方案？ 邱淑贞： 一、目前仍有案件在进行，且金管会不同意的理由也包括，百分之十至五十一之间各种可 能情境都有，包括没有作好对机构发展的判断，范围太大、不够完整。 庄琇媛： 二、主管机关已表达对该并购案的态度和期待，不论中信是否有并购计画，对象是否为新 光，另外是否按照金管会的期待，银行局在最後已把政策目标都宣示过了，金管会仍 鼓励金融机构作良性并购、且尊重市场秩序。 王丽惠： 三、最重要的是确保子公司将来的增资能力，因为中信金未提出增资承诺的具体内容，使 保险局认为，未掌握新光人寿的财务状况及确保健全经营的准备。 联合报： 四、对新光金股东而言，因为中信金的出价比台新金稍微来得高，是否会认为金管会的此 举对他们不利？ 邱淑贞： 四、判断上所需的资讯是透明的，中国信托、台新金都有出价，金管会对市场的期待也有 ，所有公司的重要讯息都会说明，这些资讯都可作为股东判断的来源。金融机构是市 场的引导者，相关的行为都要合法合规，用徵求委托书方式来进行的话，金管会也将 重视其合法性、严格执法，不要把徵求变收购，执法上的态度非常明确。 TVBS： 这次判中信金出局，是否剥夺股东选择机会、导致必须接受价格不好的选项？可否解读成 未来用换股加现金都一律出局？ 邱淑贞： 股东都可以依意志表达决定，在任何股东会时，可同意也可不同意，没有剥夺问题。另外 ，非合意由於先前没有接触，是由董事会来作价格决定，所以在立法目的上，原本百分之 十以上到一定比率，是给非合意者一个机会，且金融机构必须合乎四大要件，作为谈判的 基础。在价格上未有掌握财务状况时，如何能算是公平价格，或金融机构如何发展，可作 为妥适规画的话，牵涉到员工、产品、金融机构的发展。并购的基本原则是希望维持金融 秩序，所以完全的敌意并购，用换股等同表明双方股东没有说明机会，所以目前认为对股 东不利，仍要用现金，且在以往案件，也用同一情况来要求。 张振山： 一般不建议金融业用换股方式来收购，仍要以现金为主。 无名氏（视讯）： 针对在徵求委托书的同时，顺便展开价购的事情，是否会具体调查？ 邱淑贞： 徵求委托书不能演变成委托书价购，这部分是法律上明文禁止的事，因此金管会将会严格 执行。 张振山： 已交待集保公司密切注意是否价购，并确实查核。 寰宇： 针对所提到的「情境」，不确定性不一定只发生在金融业，未来是否有修法规划？ 张振山： 未来是否有需要，得看市场的演变。 无名氏：（现场） 一、是否有法令或行政命令，明确规定被驳回方时隔多久得再提出申请？还是这是没有明 确规范的？ 二、政策方向是「非合意并购」应用全数现金，而一般上金融机构规模庞大，在此情况下 是否允许借款？ 邱淑贞： 一、中信金如果改善完成、认为可行，可向金管会询问。本会希望如此大的案件，任何的 并购方在规画，任何不确定因素要确实评估，其中台新金跟新光金已通过十月九日要 合意并购，中信金的提出对市场、员工及客户都陷入不稳定的状况。虽然市场是自由 竞争的，但是任何要发动并购的金融机构，要仔细考虑规画，得到信赖来源後再来提 出，毕竟妥适的规划才能得到客户的支持。在金融机构里，往往是帮别人找方案，在 此情况下应有智慧让不确定因素变成确定，并协助客户看待并购行为。 二、未来的确有检讨的空间，亦即先让合意并购走完股东会的程序，再开放敌意并购进场 的可能。 TVBS： 在合意与非合意之间，本来适用的法规不同，导致出现瓜葛，因此金管会未来再碰到类似 情况时，要如何处理？ 邱淑贞： 资料都补齐了，可来金管会洽商，且金融机构之间不好用「抢」，毕竟除了竞争之外，还 有合作，不要因为并购而影响到平常例如联贷、互通资金有无、产品协销等，所以用这样 的观点来审核、作相关业务的发展，金管会也不乐见双方攻击，希望能停止。 庄琇媛： 由於有另一个案子在进行，有另一个收购者进来，所以采取不一样的方式，法规面也将重 新作检讨，所以，後续会在法规上将调适，维持市场秩序及股东客户权益，是监理机关重 视的。 今周刊：（视讯） 金管会是基於什麽原因，才驳回中信金的申请？中信金在本次被驳回後，是否得继续展开 徵询，或者被迫就此放弃新光金？ 邱淑贞： 作为金融机构，就是要将不确定因素，放在合理可控的情况下规划，十月九日新光金将召 开股东会，这就是重要的影响。金融机构要在任何情境之下都有完整的规画，所以十月九 日的不确定因素，如何把它变成确定可控之下，才能采取比较可靠的策略，把不确定因素 变成确定。中信金有很好的经营团队，相信他们有能力继续成为市场上的领导者，但方式 则要看规划的完整性，要看是否确实可以完成，而且今天的并购案也希望解决新寿的长期 经营承诺，也要求中信金确实改善。 今周刊：（视讯） 假设台新光、新光金在股东会上未能通过合并案，中信金可否在十月九日之後再送件？ 邱淑贞： 这就是何谓不确定因素已确定化，股东确实可依照其确定的情况来作决定，所以在可能不 确定因素变成确定後，对发动并购方来说，管理上当然是可控的方式。 无名氏：（现场） 台新金在上周四已召开董事会，表示有提高价格的打算，此後合意并购和敌意并购的价码 旗鼓相当、甚至出现超前，加上两边都是现金加换股，这是否为促使金管会加速决定的原 因？ 邱淑贞： 其实已给中信金补件一次的机会，经过补件之後再审查，对於百分之十至五十一，各种情 境不是很完整，尤其对寿险财务的判断不甚准确、增资承诺不甚具体，所以已在文件中发 现该情况，才决定「缓议」，也希望双方经营阶层停止互相攻击，市场见此已经太混乱了 。金融机构应以合作为基础，要成为各行各业的模范，要良性竞争。 庄琇媛： 中信金明知台新金与新光金要合意并购，金管会也有问中信要如何处理，但中信金却无完 整说明，准备不够妥适，後续在股东会後，中信金如果可以提出更符合期待的并购计画， 也不一定要是新光金，会针对新的计划审慎考量。 今周刊：（现场） 既然说非合意并购要百分百现金，是否予许发动机构借款？以富邦金并日盛金为例，破天 荒借款作为现金来源、作为现金收购的款项，这未来会是通例吗？ 庄琇媛： 金管会有现金杠杆百分之一百二十五规定，可允许用适度借款方式。如果以今天来看，主 管机关期待现金收购方式，金控规模都很大，不可能平常帐上有很多现金、也有很多的筹 资来源，可先把资本额拉高到一定水准，资本额需要经过股东会，让股东充分知道资本额 变高的原因，等到有收购标的时，看金控如何规画其财务、符合相关规定，不管要现增或 是借款方式，在符合状况下进行并购。富邦金先前用借款的方式公开收购日盛金，但一切 都在符合金管会的规定之下，金管会都可作通案检讨。 财讯： 为何由副主委开记者会，而非由主委彭金隆出来说明？ 邱淑贞： 由於过去本身有参与很多和并购相关的案子，这是经过多次讨论後的决定，希望给金融市 场释出好的讯息，在非合意并购中，於现金杠杆百分之一百二十五的情况，百分之二十五 现金由筹资的方式来处理，用股东会方式换股是可以的，并非要五成以上都要用现金。 今周刊：（视讯） （听不清楚） 王丽惠： 中信金的申请内容中，没有提出增资承诺的内容，很难确认中信金具备对新光金财务状况 的掌握，难以判断中信金能够确保经营的准备。 TVBS： 台新最新的收购架构，加了特别股，这一部分的财务状况如何看？此外，新寿的增资缺口 到底有多少？ 邱淑贞： 因为非合意并购不可能作实地查核，所以金融机构若完全不接触，用公开资讯去报价，百 分百控制或五成控制，尤其是有寿险公司需要增资时，确实必须非常清楚资本需要多少， 然後才能作更好的决定，金管会也支持金融机构提出完整计画去进行，所以金控本身最後 一定得去跟对方公司谈，因为其子公司资金、资本的需要都必须有所掌握。如果不是股权 性的特别股，金管会将把其当作负债来观察。 -- 另外有些重复的，就不多占空间了。 -- 长亭外，古道边，芳草碧连天。晚风拂柳笛声残，夕阳山外山。 天之涯，地之角，知交半零落。一壶浊酒尽余欢，今宵别梦寒。 长亭外，古道边，芳草碧连天。问君此去几时还，来时莫徘徊。 天之涯，地之角，知交半零落。人生难得是欢聚，惟有别离多。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　——【现代】李叔同《送别》 --

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