突傳提高換股價一股逾15元　名律師：坐實當初新新併是掠奪新光金利益 https://www.mirrormedia.mg/story/20240911edi024 鏡周刊 吳妍 2024.09.11 11:58 外傳台新金、新光金將在今（11日）下午雙雙召開臨時董事會，預計調高新新併的換股比 例，上看1股新光金換0.8股台新金。若以9月10日，台新金收盤價18.8元換算，等於是以1 股15.04元併購新光金，比中信金的14.55元高出3.3％。對此，惠理金融法律事務所林佳 儒律師提出質疑，若台新金真的調至1比0.8，等於證實了2家金控董事會合演2個多月的「 合意併購」戲碼，是一場排除異已的低價掠奪新光金計畫。 台新金、新光金董事會，不斷筆戰向金管會喊話，強調雙方是「合意併購」要優先，以排 除「非合意併購」的中信金公開收購。金管會銀行局長莊琇媛9月10日公開說，不論合意 或非合意併購，最終由於都會經過股東會通過，因此，一定是走回合意併購，她以富邦金 併日盛金為例，最後也是經由雙方股東會完成「合意」的程序。 一位金融界人士指出，在主管機關的公平處理下，台新金、新光金緊急在今日召開臨時董 事會，被迫提高價格因應。這也代表台新金早有調高價格的空間，但卻不肯付出溢價，更 令外界質疑的是新光金董事會竟然不要求買方台新金調高價格，若不是中信金出來競價， 新光金恐怕被低價併購而全體股東毫無抵抗空間。 由於反新新併的新光金大股東林伯翰控告新勝公司4席董事，包括新光金董事長魏寶生在 內，是吳東亮的實質關係人、恐涉及特別背信罪一事，同時有錄音檔流出，因此今日新光 金臨時董事會恐會炮聲隆隆，是否會有結論尚待觀察。 一位併購專家指出，新光金董事在今日臨時董事會上要保護新光金股東權益，同時避免涉 及背信罪嫌疑，應該做到以下3件事： 1.追究8月22日董事會的責任歸屬。台新金若肯提高價格對新光金股東固然是好事，但早 在8月22日新光金董事會上，有獨董表達反對，指出台新金併購價格過低，為何董事長強 行表決通過，未嘗試盡力要求台新金提高價格，若非中信金出高價，新光金可能遭折價併 購，損害新光金股東權益，要追究相關責任 2.若台新金調高換股比例，得同步詢問中信金是否調整價格。依國際併購實務，有要有二 家以上競價才對新光金股東權益有所保障，若台新金調高價格，新光金董事有義務表達， 需詢問中信金是否調整公開收購價格，否則將造成全體董事違反忠實義務、會面對股東提 告風險。 3.併購比價格，還要比其他條件。既然已有台新金、中信金兩家求親，要請財顧專家進行 專案報告，比較各項條件好壞，不能再以「合意優先」排除中信金。例如，魏寶生受訪說 ，要「選最好、不要選第一」，強調吳東亮不會讓「新光」消失，現在中信金已公開表達 合併後的公司名也保留「新光」兩字。若有必要，得邀請兩家都到董事會做說明與評估， 否則將造成董事會面臨背信訴訟風險。 林佳儒律師表示，新光金併購案，最大的問題出在金金分離與關係人交易的分際，利益產 生了衝突。根據新光金大股東的提告資料顯示，魏寶生是由吳東亮的太太彭雪芬100％持 股的新勝公司所指派，就金管會證期局的法令規則解釋，他與吳東亮為同一個關係企業集 團，這涉及金金分離與關係人交易，他已無法代表、執行出新光金全體股東最大利益，才 會一開始就配合台新金演出低價出售新光金的決議。 為讓後續新光金的併購案順暢，不管最後贏家是台新金或中信金，檢討新光金董事關係人 的適格性，以及吳東亮涉及指派魏寶生為董事的錄音帶是否屬實，都得盡早查清楚，以現 在的科技要判斷真偽一日內就會有結果，以還吳東亮的清白，否則外界質疑不會間斷，將 成為新光金出嫁最大的變數。 問題源自新光金董事接受低價收購 如果價格開漂亮一點 後續的雜音會小很多 現在中信已經出價 有本事台新就跟上 --

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