突传提高换股价一股逾15元　名律师：坐实当初新新并是掠夺新光金利益 https://www.mirrormedia.mg/story/20240911edi024 镜周刊 吴妍 2024.09.11 11:58 外传台新金、新光金将在今（11日）下午双双召开临时董事会，预计调高新新并的换股比 例，上看1股新光金换0.8股台新金。若以9月10日，台新金收盘价18.8元换算，等於是以1 股15.04元并购新光金，比中信金的14.55元高出3.3％。对此，惠理金融法律事务所林佳 儒律师提出质疑，若台新金真的调至1比0.8，等於证实了2家金控董事会合演2个多月的「 合意并购」戏码，是一场排除异已的低价掠夺新光金计画。 台新金、新光金董事会，不断笔战向金管会喊话，强调双方是「合意并购」要优先，以排 除「非合意并购」的中信金公开收购。金管会银行局长庄琇媛9月10日公开说，不论合意 或非合意并购，最终由於都会经过股东会通过，因此，一定是走回合意并购，她以富邦金 并日盛金为例，最後也是经由双方股东会完成「合意」的程序。 一位金融界人士指出，在主管机关的公平处理下，台新金、新光金紧急在今日召开临时董 事会，被迫提高价格因应。这也代表台新金早有调高价格的空间，但却不肯付出溢价，更 令外界质疑的是新光金董事会竟然不要求买方台新金调高价格，若不是中信金出来竞价， 新光金恐怕被低价并购而全体股东毫无抵抗空间。 由於反新新并的新光金大股东林伯翰控告新胜公司4席董事，包括新光金董事长魏宝生在 内，是吴东亮的实质关系人、恐涉及特别背信罪一事，同时有录音档流出，因此今日新光 金临时董事会恐会炮声隆隆，是否会有结论尚待观察。 一位并购专家指出，新光金董事在今日临时董事会上要保护新光金股东权益，同时避免涉 及背信罪嫌疑，应该做到以下3件事： 1.追究8月22日董事会的责任归属。台新金若肯提高价格对新光金股东固然是好事，但早 在8月22日新光金董事会上，有独董表达反对，指出台新金并购价格过低，为何董事长强 行表决通过，未尝试尽力要求台新金提高价格，若非中信金出高价，新光金可能遭折价并 购，损害新光金股东权益，要追究相关责任 2.若台新金调高换股比例，得同步询问中信金是否调整价格。依国际并购实务，有要有二 家以上竞价才对新光金股东权益有所保障，若台新金调高价格，新光金董事有义务表达， 需询问中信金是否调整公开收购价格，否则将造成全体董事违反忠实义务、会面对股东提 告风险。 3.并购比价格，还要比其他条件。既然已有台新金、中信金两家求亲，要请财顾专家进行 专案报告，比较各项条件好坏，不能再以「合意优先」排除中信金。例如，魏宝生受访说 ，要「选最好、不要选第一」，强调吴东亮不会让「新光」消失，现在中信金已公开表达 合并後的公司名也保留「新光」两字。若有必要，得邀请两家都到董事会做说明与评估， 否则将造成董事会面临背信诉讼风险。 林佳儒律师表示，新光金并购案，最大的问题出在金金分离与关系人交易的分际，利益产 生了冲突。根据新光金大股东的提告资料显示，魏宝生是由吴东亮的太太彭雪芬100％持 股的新胜公司所指派，就金管会证期局的法令规则解释，他与吴东亮为同一个关系企业集 团，这涉及金金分离与关系人交易，他已无法代表、执行出新光金全体股东最大利益，才 会一开始就配合台新金演出低价出售新光金的决议。 为让後续新光金的并购案顺畅，不管最後赢家是台新金或中信金，检讨新光金董事关系人 的适格性，以及吴东亮涉及指派魏宝生为董事的录音带是否属实，都得尽早查清楚，以现 在的科技要判断真伪一日内就会有结果，以还吴东亮的清白，否则外界质疑不会间断，将 成为新光金出嫁最大的变数。 问题源自新光金董事接受低价收购 如果价格开漂亮一点 後续的杂音会小很多 现在中信已经出价 有本事台新就跟上 --

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