美術 ×幻術 ×詐術－關係人/藏鏡人FST-20130111 ┌────┐ 控股 大股東 │ │←──── 大股東 │ ┌─→│ E. │──┐ │ 控│ │ │ │ │ │ 股↓ │ └────┘ ┌──┐ │ ┌────┐ │1. │┌←←┘ │ └──┤ │ E. │ 分割 │服 控│↓ 2.│ │ │ │ ───→ │務 股│↓ 營│ │ │ (E.S.) │ │提 │↓ 收│ 出│ └────┘ │供 ↓↓ 利│ 售│ │ ┌────┐ 潤│ │ │ │ │ │ │ └──│ E.S. │←─┘ ↓ │ │←─── 外部投資人 └────┘ Fig. 1 分割前後關係人簡圖 在財務重組越來越盛行的當下，許多公司可能因為種種原因在 公開掛牌之前進行公司的分割合併，因而衍生許多關係人交易 ，而交易中包含關係公司間資產、股權、勞務與貨物，或是與 大股東與外部股東的股權轉移。 Fig. 1是常見的一種選擇性的挑選部門資產，分割成立新的子 公司，而大股東部分可以透過轉換對價取得新公司股權，也可 以事後由母公司將子公司股權賣給特定人。 這類新設公司如上圖的E.S.公司，因為是由母公司分割而出， 常具有母子公司間營運依賴的特性，如子公司依賴母公司的授 權；母公司仰賴子公司的通路或服務，而成為緊密的關係人間 交易，如上圖1.服務提供。而相關交易如子公司對母公司的服 務提供更能為子公司帶來2.營收利潤，而成為報章雜誌最愛提 的富爸爸結構。 而對大股東而言，雖然整體事業的持股比率被稀釋，但是因為 控有母公司，並間接透過母公司控有子公司，並不失去事業體 的控制性。此外新成立的公司可以善意得透過財務工程與關係 人交易達到美化的效果提高賣價，而能用較高的溢價轉移持股 到外部投資人，籌資上對大股東的稀釋性也降低許多。 但在這類架構中使大股東與外部投資人處於不相等的地位，子 公司就像被上了緊箍咒，也埋下盈餘操控的種子，若在移轉訂 價之上將天平往母公司傾斜一點就要瘦到外部股東，反之可以 以大灌小將灰姑娘打扮成千金，卻不知何時會敲響夜半鐘聲讓 繁華盡落。 這種架構，母公司可以從容地退居幕後成為藏鏡人，編導一齣 齣金融大戲；做戲瘋、看戲傻，只因身在其中不自覺。 全文禁止自行轉載 教學之章 2013.01. IanLiφ -- 責任聲明：本內容僅供參考，投資需審慎考量本身之需求與投資風險，吾恕不負任何法律 責任，亦不作任何保證。內容數據取材於公開資訊觀測站，或各公司財務資訊專區，或相 關網站資料引述；資料數據有誤請指正，並以資料出處為準，若資料內容有未盡完善之處 ，恕不負責。此外，非經本人同意，不得將本篇內容加以複製或轉載。 --

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