美术 ×幻术 ×诈术－关系人/藏镜人FST-20130111 ┌────┐ 控股 大股东 │ │←──── 大股东 │ ┌─→│ E. │──┐ │ 控│ │ │ │ │ │ 股↓ │ └────┘ ┌──┐ │ ┌────┐ │1. │┌←←┘ │ └──┤ │ E. │ 分割 │服 控│↓ 2.│ │ │ │ ───→ │务 股│↓ 营│ │ │ (E.S.) │ │提 │↓ 收│ 出│ └────┘ │供 ↓↓ 利│ 售│ │ ┌────┐ 润│ │ │ │ │ │ │ └──│ E.S. │←─┘ ↓ │ │←─── 外部投资人 └────┘ Fig. 1 分割前後关系人简图 在财务重组越来越盛行的当下，许多公司可能因为种种原因在 公开挂牌之前进行公司的分割合并，因而衍生许多关系人交易 ，而交易中包含关系公司间资产、股权、劳务与货物，或是与 大股东与外部股东的股权转移。 Fig. 1是常见的一种选择性的挑选部门资产，分割成立新的子 公司，而大股东部分可以透过转换对价取得新公司股权，也可 以事後由母公司将子公司股权卖给特定人。 这类新设公司如上图的E.S.公司，因为是由母公司分割而出， 常具有母子公司间营运依赖的特性，如子公司依赖母公司的授 权；母公司仰赖子公司的通路或服务，而成为紧密的关系人间 交易，如上图1.服务提供。而相关交易如子公司对母公司的服 务提供更能为子公司带来2.营收利润，而成为报章杂志最爱提 的富爸爸结构。 而对大股东而言，虽然整体事业的持股比率被稀释，但是因为 控有母公司，并间接透过母公司控有子公司，并不失去事业体 的控制性。此外新成立的公司可以善意得透过财务工程与关系 人交易达到美化的效果提高卖价，而能用较高的溢价转移持股 到外部投资人，筹资上对大股东的稀释性也降低许多。 但在这类架构中使大股东与外部投资人处於不相等的地位，子 公司就像被上了紧箍咒，也埋下盈余操控的种子，若在移转订 价之上将天平往母公司倾斜一点就要瘦到外部股东，反之可以 以大灌小将灰姑娘打扮成千金，却不知何时会敲响夜半钟声让 繁华尽落。 这种架构，母公司可以从容地退居幕後成为藏镜人，编导一出 出金融大戏；做戏疯、看戏傻，只因身在其中不自觉。 全文禁止自行转载 教学之章 2013.01. IanLiφ -- 责任声明：本内容仅供参考，投资需审慎考量本身之需求与投资风险，吾恕不负任何法律 责任，亦不作任何保证。内容数据取材於公开资讯观测站，或各公司财务资讯专区，或相 关网站资料引述；资料数据有误请指正，并以资料出处为准，若资料内容有未尽完善之处 ，恕不负责。此外，非经本人同意，不得将本篇内容加以复制或转载。 --

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