命題教授：林克敬 考試時間：1010~1200 ※不可攜帶法典 壹、問答題： 依公司法之規定，股份有限公司的董事有哪些義務？(20%) 貳、選擇題 (每題10%) 一、甲等七人係網路公司之發起人，但七人之財力並不雄厚，今公司章程載明其股份總數 為5000萬股，每股金額10元，公司發起人並決定在第一次發行新股時，僅打算發行 1000萬股，經詢問律師，律師亦稱合法。試問律師之回答係基於公司法上之何規定？ （A）資本確訂原則 （B）資本不變原則 （C）資本維持原則 （D）授權基本制 二、為健全公司發展及保障股東權益，推動公司治理，2005年公司法修訂時新增董事候選 人提名制度，以強化董事提名審查作業資訊透明度。關於此制度，下列敘述何者錯誤 ？ （A）此制度適用於公開發行公司及非公開發行公司 （B）採行此制度之公司，應 載明於公司章程 （C）持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向 公司提出董事候選名單，提名人數不得超過董事應選名額 （D）董事會提名董事候選 人之人數，不得超過董事應選名額。 三、鑒於現代公司法架構下，公司之經營權及決策權多賦予董事會，為使股東得積極參與 公司之經營，2005 年公司法修訂時，賦予股東提案權，使股東得積極參與公司之經營 。關於此制度，下列敍述何者錯誤？ （A）若股東無提案權，則許多不得以臨時動議 提出之議案，除非由董事會於開會通知列入，否則股東難有置啄之餘地 （B）此制度 適用於公開發行公司及非公開發行公司 （C）持有已發行股份總數百分之一以上股份 之股東，得以書面向公司提出股東臨時會議案 （D）股東所提議案，以一項為限，提 案超過一項者，均不列入議案。 四、在2005 年公司法修訂時，為鼓勵股東參與股東會之議決，新增股東以書面或電子方式 行使表決權之制度。關於此制度之敍述，下列何者錯誤？ （A）公司應將書面或電子 方式行使股東表決權之方法，載明於股東會招集通知 （B）此制度適用於公開發行公 司及非公開發行公司 （C）以書面或電子方式行使表決權的股東，視為由代理人出席 股東會 （D）以書面或電子方式行使表決權之股東，就該次股東會之臨時動議及原議 案之修正，視為棄權 五、公司各股東，原則上每股有一表決權。但在特殊情形下，其股份無表決權，試問下列 何者不是無表決權之情形？ （A）公司依法持有他公司之股份，未達控制從屬關係 者 （B）被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有 控制公司之股份 （C）控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權 之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份 （D）公司依法持有自己之股份 六、依公司法第一百七十九條之規定，公司持有自己之股份者，無表決權。所謂「無表決 權」係指： （A）不算入已發行股份總數，亦不算入已出席股東之表決權數 （B） 算入已發行股份總數，亦算入已出席股東之表決權數 （C）算入已發行股份總數，但 不算入已出席股東之表決權數 （D）公司法未有明文規定 七、監察人乃公司法上之機關，就公司之業務及財務隨時進行監督，以補股東會之不足。 關於監察人之敍述，下列何者錯誤？ （A）監察人為股份有限公司之法定、必備、常 設之監督機關 （B）監察人之人數至少一人 （C）公開發行公司之監察人至少應有 三位 （D）監察人不以具有股東資格為必要 八、在2001 年公司法修訂時，引進企業行之有年之員工認股選擇權制度，關於此制度之敍 述，下列何者錯誤？ （A）公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事過半 數之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約 （B）員工認股選擇 權，是指公司與員工約定，員工於服務滿一定期間後，得依約定價格及數量等條件， 向公司買入其股票；公司於員工依上開約定買進股票時，有依約定條件發給股票之義 務 （C）員工認股選擇權可透過庫藏股方式買回股份核給員工，不必經增資發行新股 之繁雜程序 （D）員工認股選擇權之目的旨在結合員工與公司之利益，激勵員工，提 升員工工作績效 --

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