命题教授：林克敬 考试时间：1010~1200 ※不可携带法典 壹、问答题： 依公司法之规定，股份有限公司的董事有哪些义务？(20%) 贰、选择题 (每题10%) 一、甲等七人系网路公司之发起人，但七人之财力并不雄厚，今公司章程载明其股份总数 为5000万股，每股金额10元，公司发起人并决定在第一次发行新股时，仅打算发行 1000万股，经询问律师，律师亦称合法。试问律师之回答系基於公司法上之何规定？ （A）资本确订原则 （B）资本不变原则 （C）资本维持原则 （D）授权基本制 二、为健全公司发展及保障股东权益，推动公司治理，2005年公司法修订时新增董事候选 人提名制度，以强化董事提名审查作业资讯透明度。关於此制度，下列叙述何者错误 ？ （A）此制度适用於公开发行公司及非公开发行公司 （B）采行此制度之公司，应 载明於公司章程 （C）持有已发行股份总数百分之一以上股份之股东，得以书面向 公司提出董事候选名单，提名人数不得超过董事应选名额 （D）董事会提名董事候选 人之人数，不得超过董事应选名额。 三、鉴於现代公司法架构下，公司之经营权及决策权多赋予董事会，为使股东得积极参与 公司之经营，2005 年公司法修订时，赋予股东提案权，使股东得积极参与公司之经营 。关於此制度，下列敍述何者错误？ （A）若股东无提案权，则许多不得以临时动议 提出之议案，除非由董事会於开会通知列入，否则股东难有置啄之余地 （B）此制度 适用於公开发行公司及非公开发行公司 （C）持有已发行股份总数百分之一以上股份 之股东，得以书面向公司提出股东临时会议案 （D）股东所提议案，以一项为限，提 案超过一项者，均不列入议案。 四、在2005 年公司法修订时，为鼓励股东参与股东会之议决，新增股东以书面或电子方式 行使表决权之制度。关於此制度之敍述，下列何者错误？ （A）公司应将书面或电子 方式行使股东表决权之方法，载明於股东会招集通知 （B）此制度适用於公开发行公 司及非公开发行公司 （C）以书面或电子方式行使表决权的股东，视为由代理人出席 股东会 （D）以书面或电子方式行使表决权之股东，就该次股东会之临时动议及原议 案之修正，视为弃权 五、公司各股东，原则上每股有一表决权。但在特殊情形下，其股份无表决权，试问下列 何者不是无表决权之情形？ （A）公司依法持有他公司之股份，未达控制从属关系 者 （B）被持有已发行有表决权之股份总数或资本总额超过半数之从属公司，所持有 控制公司之股份 （C）控制公司及其从属公司直接或间接持有他公司已发行有表决权 之股份总数或资本总额合计超过半数之他公司，所持有控制公司及其从属公司之股份 （D）公司依法持有自己之股份 六、依公司法第一百七十九条之规定，公司持有自己之股份者，无表决权。所谓「无表决 权」系指： （A）不算入已发行股份总数，亦不算入已出席股东之表决权数 （B） 算入已发行股份总数，亦算入已出席股东之表决权数 （C）算入已发行股份总数，但 不算入已出席股东之表决权数 （D）公司法未有明文规定 七、监察人乃公司法上之机关，就公司之业务及财务随时进行监督，以补股东会之不足。 关於监察人之敍述，下列何者错误？ （A）监察人为股份有限公司之法定、必备、常 设之监督机关 （B）监察人之人数至少一人 （C）公开发行公司之监察人至少应有 三位 （D）监察人不以具有股东资格为必要 八、在2001 年公司法修订时，引进企业行之有年之员工认股选择权制度，关於此制度之敍 述，下列何者错误？ （A）公司除法律或章程另有规定者外，得经董事会以董事过半 数之出席及出席董事过半数同意之决议，与员工签订认股权契约 （B）员工认股选择 权，是指公司与员工约定，员工於服务满一定期间後，得依约定价格及数量等条件， 向公司买入其股票；公司於员工依上开约定买进股票时，有依约定条件发给股票之义 务 （C）员工认股选择权可透过库藏股方式买回股份核给员工，不必经增资发行新股 之繁杂程序 （D）员工认股选择权之目的旨在结合员工与公司之利益，激励员工，提 升员工工作绩效 --

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