考試科目：商事法總論及公司法 命題教授：葉新民 考試班級：法律二Ａ 考試時間：一百一十分鐘 １、（１）甲與乙兩自然人欲創立一股份有限公司，章程所定資本額為一億新台幣，甲乙 　　　　　兩人各出資新台幣十元，甲乙是否即得為公司設立之登記？請指出法律依據並 　　　　　說明之。 　　（２）若前題答案為肯定，請問甲乙設立該股份有限公司，應採下列何種設立方式？ 　　　　　（Ａ）資本確定制與發起設立 　　　　　（Ｂ）資本確定制與募集設立 　　　　　（Ｃ）授權資本制與發起設立 　　　　　（Ｄ）授權資本制與募集設立 ２、公司法九十年修正後在第１５６條Ⅴ中新增三種出資方式，請問在公司發行新股時， 　　於下列哪一種發行方式得以貨幣債權、技術或商譽代替現金出資？ 　　（Ａ）員工優先認股 　　（Ｂ）原股東優先認股 　　（Ｃ）洽特定人認購 　　（Ｄ）向不特定人公開發行 　　另，請依公司法的規定說明你為何如此選擇。 ３、假設所謂「股份轉換」係指併購公司以發行新股向目標公司全部股東換股的方式達到 　　併購的目的，請問公司法第１５６條第六項的規定，是否適用在股份轉換的情形？請 　　簡要說明之。 ４、（１）請簡單說明何謂「資本維持原則」？ 　　 　　（２）設某甲股份有限公司設立時股東出資一百萬元，另向銀行貸款一百萬元，試問 　　　　　依資本維持原則，甲公司能否將公司全部資產兩百萬元拿來購買生產設備與原 　　　　　料以及支付員工薪資？又，甲公司若將全部資產兩百萬元全部虧損殆盡，是否 　　　　　違反資本維持原則？ 　　（３）試舉出兩個公司法中有關資本維持原則最重要的規定，並簡要說明其與資本維 　　　　　持原則的關連。 ５、設某公開發行的甲股份有限公司之章定資本額為一百萬元，股東會決議增資十萬股， 　　全部公開發行，承銷價訂為每股五元，請問此一定價是否合法？又增資後公司資本額 　　多少？公司之資產負債表上對此折價發行應如何處理？ --

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