考试科目：商事法总论及公司法 命题教授：叶新民 考试班级：法律二Ａ 考试时间：一百一十分钟 １、（１）甲与乙两自然人欲创立一股份有限公司，章程所定资本额为一亿新台币，甲乙 　　　　　两人各出资新台币十元，甲乙是否即得为公司设立之登记？请指出法律依据并 　　　　　说明之。 　　（２）若前题答案为肯定，请问甲乙设立该股份有限公司，应采下列何种设立方式？ 　　　　　（Ａ）资本确定制与发起设立 　　　　　（Ｂ）资本确定制与募集设立 　　　　　（Ｃ）授权资本制与发起设立 　　　　　（Ｄ）授权资本制与募集设立 ２、公司法九十年修正後在第１５６条Ⅴ中新增三种出资方式，请问在公司发行新股时， 　　於下列哪一种发行方式得以货币债权、技术或商誉代替现金出资？ 　　（Ａ）员工优先认股 　　（Ｂ）原股东优先认股 　　（Ｃ）洽特定人认购 　　（Ｄ）向不特定人公开发行 　　另，请依公司法的规定说明你为何如此选择。 ３、假设所谓「股份转换」系指并购公司以发行新股向目标公司全部股东换股的方式达到 　　并购的目的，请问公司法第１５６条第六项的规定，是否适用在股份转换的情形？请 　　简要说明之。 ４、（１）请简单说明何谓「资本维持原则」？ 　　 　　（２）设某甲股份有限公司设立时股东出资一百万元，另向银行贷款一百万元，试问 　　　　　依资本维持原则，甲公司能否将公司全部资产两百万元拿来购买生产设备与原 　　　　　料以及支付员工薪资？又，甲公司若将全部资产两百万元全部亏损殆尽，是否 　　　　　违反资本维持原则？ 　　（３）试举出两个公司法中有关资本维持原则最重要的规定，并简要说明其与资本维 　　　　　持原则的关连。 ５、设某公开发行的甲股份有限公司之章定资本额为一百万元，股东会决议增资十万股， 　　全部公开发行，承销价订为每股五元，请问此一定价是否合法？又增资後公司资本额 　　多少？公司之资产负债表上对此折价发行应如何处理？ --

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