考試科目：公司法與商事法總論 命題教授：葉新民 考試班級：法律二Ｂ 考試時間：一百二十分鐘 一、如果你在畢業後立刻失業，於是與三五同為失業的同學合資經營炸雞排店，請問你會 　　選擇哪一種商業組織（商業主體）？請具理由說明之。 二、為何股票上市常是公司致力達成的目標，請試以發行市場與流通市場的關係說明之。 三、１、某公司名稱登記為「大華食品有限公司」，若該公司之章程記載之「所營事業」 　　　　（公司法第一Ｏ一條）為經營食品之製造與銷售，請問該公司是否得經營運輸事 　　　　業？ 　　２、假設某設籍於台灣省之公司已於經濟部登記為「大華食品有限公司」，若你是經 　　　　濟部主管公司登記的官員，以下新成立位於沙鹿鎮的公司來申請公司登記，你是 　　　　否准予登記？請以公司法之規定具體說明之。 　　　　（１）大華服飾公司 　　　　（２）大華實業有限公司 　　　　（３）新大華食品有限公司 四、１、請簡要說明學說上所謂設立中公司「同一體說」的意義，又該學說有何作用？ 　　２、我國最高法院判例曾認為，公司在確定登記前所為之營業，乃一民法上的合夥。 　　　　因此，設立中公司對第三人所負的債務，各股東自應依合夥規定，負連帶責任。 　　　　惟公司法第一五Ｏ條又規定：「公司不能成立時，發起人關於公司設立所為之行 　　　　為，及設立所需之費用，均應負連帶責任，…。」請問：設立中公司既屬合夥， 　　　　對發起人責任之規範實已夠明確，為何又需要公司法第一五Ｏ條？ 五、１、某甲股份有限公司章定資本為一千萬元，實收資本亦為一千萬元，另甲公司向銀 　　　　行融資一千萬元，期限兩年，利息０％。由於甲公司章程並未有關於轉投資之規 　　　　定，故甲公司經股東會特別決議通過後，購買乙上市公司股份兩千萬元，此時甲 　　　　公司的資產負債表如下： 　　　　－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ 　　　　 　　　　長期投資　　２０００萬元　　　　　長期負債　　　１０００萬元 　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　普通股股本　　１０００萬元 　 　　　　－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ 　　　　試問甲公司共發行多少股份？ 　　２、設乙公司因產業前景不佳，股價大跌，甲公司立即售出其所持有之乙公司全部股 　　　　份，共獲一千萬元，請仿前例簡略製作甲公司此時之資產負債表。（不需考慮稅 　　　　賦、人事成本或辦公室費用等各種成本與費用） 　　３、由於對乙公司的投資失敗，甲公司乃決定另起爐灶，欲即購買丙上市公司股票， 　　　　惟股東會中各股東意見紛歧，無法達成特別決議。請問甲公司董事會得使用多少 　　　　資金購買丙公司股份？ 　　４、甲公司另欲提供丁公司半年期之貸款，蓋甲丁間有融資必要。請問貸款額度多 　　　　少？ --

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