考试科目：公司法与商事法总论 命题教授：叶新民 考试班级：法律二Ｂ 考试时间：一百二十分钟 一、如果你在毕业後立刻失业，於是与三五同为失业的同学合资经营炸鸡排店，请问你会 　　选择哪一种商业组织（商业主体）？请具理由说明之。 二、为何股票上市常是公司致力达成的目标，请试以发行市场与流通市场的关系说明之。 三、１、某公司名称登记为「大华食品有限公司」，若该公司之章程记载之「所营事业」 　　　　（公司法第一Ｏ一条）为经营食品之制造与销售，请问该公司是否得经营运输事 　　　　业？ 　　２、假设某设籍於台湾省之公司已於经济部登记为「大华食品有限公司」，若你是经 　　　　济部主管公司登记的官员，以下新成立位於沙鹿镇的公司来申请公司登记，你是 　　　　否准予登记？请以公司法之规定具体说明之。 　　　　（１）大华服饰公司 　　　　（２）大华实业有限公司 　　　　（３）新大华食品有限公司 四、１、请简要说明学说上所谓设立中公司「同一体说」的意义，又该学说有何作用？ 　　２、我国最高法院判例曾认为，公司在确定登记前所为之营业，乃一民法上的合夥。 　　　　因此，设立中公司对第三人所负的债务，各股东自应依合夥规定，负连带责任。 　　　　惟公司法第一五Ｏ条又规定：「公司不能成立时，发起人关於公司设立所为之行 　　　　为，及设立所需之费用，均应负连带责任，…。」请问：设立中公司既属合夥， 　　　　对发起人责任之规范实已够明确，为何又需要公司法第一五Ｏ条？ 五、１、某甲股份有限公司章定资本为一千万元，实收资本亦为一千万元，另甲公司向银 　　　　行融资一千万元，期限两年，利息０％。由於甲公司章程并未有关於转投资之规 　　　　定，故甲公司经股东会特别决议通过後，购买乙上市公司股份两千万元，此时甲 　　　　公司的资产负债表如下： 　　　　－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ 　　　　 　　　　长期投资　　２０００万元　　　　　长期负债　　　１０００万元 　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　普通股股本　　１０００万元 　 　　　　－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ 　　　　试问甲公司共发行多少股份？ 　　２、设乙公司因产业前景不佳，股价大跌，甲公司立即售出其所持有之乙公司全部股 　　　　份，共获一千万元，请仿前例简略制作甲公司此时之资产负债表。（不需考虑税 　　　　赋、人事成本或办公室费用等各种成本与费用） 　　３、由於对乙公司的投资失败，甲公司乃决定另起炉灶，欲即购买丙上市公司股票， 　　　　惟股东会中各股东意见纷歧，无法达成特别决议。请问甲公司董事会得使用多少 　　　　资金购买丙公司股份？ 　　４、甲公司另欲提供丁公司半年期之贷款，盖甲丁间有融资必要。请问贷款额度多 　　　　少？ --

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