【2005/05/16 經濟日報】 財稅實務》海外承銷費之所得探討 ■ 陳志愷 國外承銷商協助國內發行人募集與發行海外有價證券的承銷作業，依財政部函釋規定，係 屬綜合性業務服務的提供，故其賺取的收入，屬所得稅法所定「在中華民國境內取得之其 他收益」，國內發行公司在給付時應就源扣繳所得稅款，或由國外承銷商在境內固定營業 場所或營業代理人申報納稅。 細究承銷作業收入的組成，除在承銷及銷售前所需投入之輔導、訂定行銷及訂價策略、送 件、與主管機關之聯繫等作業之管理費外，尚包括辦理公開說明會及進行銷售作業之銷售 費、承擔證券承銷風險之承銷費，以及於上市後一定期間依國外證管法令為穩定市場價格 所生之證券交易損益。 其中管理費及承銷費一般係按照承銷數量之定額或定率計算，銷售費則係按照所配售數量 之定額或定率計算。 由以上探討可知，承銷作業收入同時包含服務報酬及風險承擔之對價，因此財政部曾經核 釋僅屬於技術服務部分之收入得申請適用所得稅法第25條規定。 而在適用租稅協定時，上開承銷作業收入應如何歸屬各所得類別以適用其課稅原則，目前 尚乏明文。 查租稅協定所稱之營業利潤，係指除協定中所列舉所得項目以外之企業經營利潤，因此營 業利潤之構成應符合以下條件： 1. 納稅義務人須為營利事業。 2. 為企業營業活動之從事所產生。 3. 歸屬之所得類別非在協定中已有列舉。 此外，財政部曾經核釋企業在我國進行遠期外匯交易，其基於從事營業之避險目的取得之 遠期外匯交易所得，屬營業利潤範疇。 因此營業利潤之適用範圍並不以服務報酬為限，而與所得稅法所定技術服務報酬之觀念有 別。 茲因管理費、承銷費、銷售費及為穩定市場價格所生之證券交易損益等海外承銷作業收入 ，為國外營利事業因承銷業務經營所賺取之營業收入，且非屬一般協定中所列舉不動產所 得、海空運輸所得、股利、利息、權利金、財產交易所得等項目，應可認屬營業利潤，進 而適用不可歸屬境內常設機構之營業利潤應予免稅之課稅原則。 （作者是安侯建業會計師事務所會計師，本專欄每周一刊登） --

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