作者CHRyan0127 (萊恩)
看板NTU-Exam
標題[試題] 112-2 林仁光 證券交易法 期末考
時間Tue Jun 4 16:03:52 2024
課程名稱︰證券交易法
課程性質︰必修
課程教師︰林仁光
開課學院:法律學院
開課系所︰法律學系
考試日期(年月日)︰2024/06/03
考試時限(分鐘):100
試題 :
A股份有限公司(下稱A公司)成立於90年3月,105年3月3日向財團法人中華民
國證券櫃檯買賣中心登錄為興櫃公司,109年6月1日於台灣證券交易所上市,113
年5月31日之實收資本為新台幣(下同)11億元,面額10元。董事會設有7席董事
(含3席獨立董事),112年5月A公司召開股東常會,全面改選董事,前任董事全部
續任。B有限公司(下稱B公司,持有A公司股份8%),當選董事,並被推為董事長,
指派甲為代表人執行董事職務。乙為總經理兼董事,丙為財務長兼董事,丁為營運長兼董
事,戊、己、庚為獨立董事。A公司從事電子產品之製造及買賣,包括印刷電路板、個人
電腦、電腦周邊設備,並代理前項國內外廠商產品投標報價及經銷業務。由於受到國際局
勢動盪、美國聯邦存款準備理事會利率決策、通貨膨脹、原物料價格波動及國際需求放緩
影響,A公司111年級112年全年營收不見起色,股價持續下跌,由111年1月最
高價80元緩步下跌至112年3月底28元。113年3月媒體根據上市公司申報之公
開資訊,報導A公司111年級112年平均每位董事之董事酬金,連續二年均為居所有
上市公司之冠,公司回應董事報酬係根據薪資報酬委員會之建議,根據公司章程無論公司
盈虧均應支付。
A公司於112年9月,為籌措營運資金及償還銀行借款,曾經辦理現金增資發行普通股
2000萬股,10%由員工認購,80%由原有股東依持股比例認購,10%公開申購
、發行價格每股56元,由XYZ證券公司承銷,該次增資發行順利完成。增資前之實收
資本為9億元,每股淨值19元。為使該次現金增資順利,在辦理現金增資前,總經理乙
於112年4月至5月指示丙先行運用A公司8000萬元資金,利用人頭帳戶於集中交
易市場買進A公司股票以維護股東權益,現金增資完成後再將款項歸還公司。現金增資前
一個月,股價維持在65~70元間。A公司於112年8月13日公布112年第2季
財務報告(112Q2財報),該財報係以「預付貸款」及「預付費用」等科目登載於該
被動用之8000萬元資金。此外,112年5月,甲與乙共同討論後,決定由A公司先
出售個人電腦5000台給A公司轉投資持股90%之C公司,然後再由C公司將該批5
000台個人電腦給B公司,最後再由B公司出售給A公司於開曼群島轉投資設立100
%持股之D公司。這些交易並無實際出貨,然每一筆交易都讓A、B、C公司分別有10
00萬帳面上獲利,一方面分別增加A公司112年6月營收2億元,月增300%,年
增350%。112年9月現金增資時,公開說明書包含了112Q2財報,及認為AI
發展以及公司與美國輝達(NVIDIA)關係密切前景看好,將使公司業績於113年爆發成
長之財務預測。此外,乙於112年8月也透過C公司董事長,要求C公司與D公司簽屬
行銷顧問企業,由C公司一次性給付9000萬元給D公司,然D公司實際上並無任何義
務,而係將資金挹注D公司。由於海外營運查核困難,後來經查證該9000萬最終進入
D公司登記負責人(由甲擔任)之私人帳戶。
A公司112Q2財報及現金增資之公開說明書,經我國NGAC會計師事務所會計師辛
與壬簽證,出具無保留意見查核報告;承銷商評估意見總結報告認為A公司112年9月
「募集與發行有價證券計畫具有可行性及必要性、資金運用計畫、預計進度及預計可能產
生效益具有合理性」;而於財務報告上之「會計主管」處簽章者為癸。本次財務報告係於
112年8月10日提董事會報告後申報公告,然而該次董事會開會時,乙與戊因重感冒
並未出席該次會議。113年5月26日因NVIDIA執行長來台,國內主要財經報紙大幅報
導A公司財報有虛偽不實疑慮,以及NVIDIA並無與A公司有業務往來。檢察官於27日發
動搜索A公司,調查A公司資金遭動用及112Q2財報及公開說明書涉不實之情形。消
息傳輸,A公司股價自5月24日收盤50元下跌至5月31日收盤30元。
問題一(50分)
根據本案例事實,請問是否有任何人涉嫌違反證券交易法而應予提起刑事訴訟。請列出可
能被告、犯罪事實、違反證券交易法之罪名,並根據案例事實分析構成犯罪之理由與要件
問題二(50分)
根據本案例事實,您是投資人保護中心律師,請問根據證券交易法之規定,是否有任何民
事求償之權利可以主張?哪些人可能成為民事求償之被告?這些被告應負之責任類型為何
(例如無過失責任、過失責任、連帶責任、比例責任)?請根據本案例事實,列出請求權
基礎,並分析其責任成立要件。
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