課程名稱︰商事法總論及公司法 課程性質︰必修 課程教師︰林仁光 開課學院：法律學院 開課系所︰法律學系 考試日期（年月日）︰2022/01/10 考試時限（分鐘）：100分 試題 : B公司、乙、丙三人於民國（下同）88年9月9日完成設立登記，分別出資1000萬元，設立A 股份有限公司（下稱A公司），主要從事通訊設備之設計與製造。根據A公司章程，股份總 數3000萬股，面額新台幣（下同）壹拾元整。A公司設立後經過5次增資，每次增資均以面 額，依規定保留當次發行股數10%給員工認購，其餘90%由原有股東認購。截至110年12月31 日（且假設之後並無變動），A公司計有股東100人，公司總資產為1億9000萬元，公司目前 所有負債，包括銀行借款即應付帳款等，總負債為9000萬元，A公司目前已發行1200萬元， B公司為最大股東，持股20%，乙、丙、丁、戊、庚五人分別持有5%股份，其餘94名股東共 持有55%股份。章程規定董事會設有三名董事，並設置監察人二人。 A公司於106年6月20日股東常會選任B公司、乙、丙三人為第七屆董事會之董事，丁、戊為 監察人。B公司被推為董事長，並指派甲代表行使職務，甲個人並未持有A公司股份。108年 6月19日召開股東常會時，甲於股東常會報告，公司擬於111年向財團法人證券櫃檯買賣中 心（下稱櫃買中心）申請股票上櫃。董監事改選案，B公司、乙、丙再次當選第八屆董事會 之董事，丁、庚當選監察人，自設立時起，乙及丙分別經被選任為總經理及財務經理，並 一直擔任至今。B公司繼續被推為董事長，並指派甲代表行使職務。A公司於110年1月向櫃 買中心申請登錄為興櫃公司。 試回答下列問題： 問題一：（10分） A公司擬於111年5月召開股東常會。A公司結算110年1月至12月全年稅後盈餘1800萬元，每 股盈餘1.5元。由於A公司109年並無分派盈餘，A公司為感謝股東長期投資，董事長建議擬 將八成盈餘分派給股東，即股東每股配發1.2元。你是A公司法遵主管，針對董事長之提案 ，表示是否同意。請針對本案之適法性，分析說明你同意或不同意之根據及理由。 問題二：（45分） 阿笠伯原為A公司員工，於A公司幾次增資時認股，目前持有A公司600000股份，因A公司須 經常加班，阿笠伯瑜2021年3月退休。阿笠伯一直對於甲對待員工苛刻一事耿耿於懷，擬串 連其他股東，希望甲不要再擔任董事長。你是經驗豐富的公司法律師，請根據公司法之規 定，建議各種可以達此目的之方法給阿笠伯。請分析說明你建議之方法，所依據之法律規 定，必須遵循之要件與程序，並分析其可行性。 問題三：（45分） A公司為了搭上元宇宙（metaverse）產業發展之商機，擬投資從事擴增實境（AR）和虛擬 實境（VR）穿戴裝置之新創公司C公司並與C公司成立策略聯盟。C公司成立於2015年，目前 實收資本1億元，因資金短缺，也正在尋覓適合的策略投資人，除了A公司外，尚有其他幾 家創業投資事業，也有興趣投資C公司。甲因其同父異母的哥哥擔任C公司研發長，故知悉 C公司尋找投資人之訊息，也因此頗有機會。A公司擬投資之金額上看1億元。請由目前所學 之公司法內容，建議至少一種至多兩種A公司可與C公司進行策略聯盟之方式，並請說明每 一種方式所依據之公司法規定，依照規定必須經過之程序及應注意事項。 --

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