课程名称︰商事法总论及公司法 课程性质︰必修 课程教师︰林仁光 开课学院：法律学院 开课系所︰法律学系 考试日期（年月日）︰2022/01/10 考试时限（分钟）：100分 试题 : B公司、乙、丙三人於民国（下同）88年9月9日完成设立登记，分别出资1000万元，设立A 股份有限公司（下称A公司），主要从事通讯设备之设计与制造。根据A公司章程，股份总 数3000万股，面额新台币（下同）壹拾元整。A公司设立後经过5次增资，每次增资均以面 额，依规定保留当次发行股数10%给员工认购，其余90%由原有股东认购。截至110年12月31 日（且假设之後并无变动），A公司计有股东100人，公司总资产为1亿9000万元，公司目前 所有负债，包括银行借款即应付帐款等，总负债为9000万元，A公司目前已发行1200万元， B公司为最大股东，持股20%，乙、丙、丁、戊、庚五人分别持有5%股份，其余94名股东共 持有55%股份。章程规定董事会设有三名董事，并设置监察人二人。 A公司於106年6月20日股东常会选任B公司、乙、丙三人为第七届董事会之董事，丁、戊为 监察人。B公司被推为董事长，并指派甲代表行使职务，甲个人并未持有A公司股份。108年 6月19日召开股东常会时，甲於股东常会报告，公司拟於111年向财团法人证券柜台买卖中 心（下称柜买中心）申请股票上柜。董监事改选案，B公司、乙、丙再次当选第八届董事会 之董事，丁、庚当选监察人，自设立时起，乙及丙分别经被选任为总经理及财务经理，并 一直担任至今。B公司继续被推为董事长，并指派甲代表行使职务。A公司於110年1月向柜 买中心申请登录为兴柜公司。 试回答下列问题： 问题一：（10分） A公司拟於111年5月召开股东常会。A公司结算110年1月至12月全年税後盈余1800万元，每 股盈余1.5元。由於A公司109年并无分派盈余，A公司为感谢股东长期投资，董事长建议拟 将八成盈余分派给股东，即股东每股配发1.2元。你是A公司法遵主管，针对董事长之提案 ，表示是否同意。请针对本案之适法性，分析说明你同意或不同意之根据及理由。 问题二：（45分） 阿笠伯原为A公司员工，於A公司几次增资时认股，目前持有A公司600000股份，因A公司须 经常加班，阿笠伯瑜2021年3月退休。阿笠伯一直对於甲对待员工苛刻一事耿耿於怀，拟串 连其他股东，希望甲不要再担任董事长。你是经验丰富的公司法律师，请根据公司法之规 定，建议各种可以达此目的之方法给阿笠伯。请分析说明你建议之方法，所依据之法律规 定，必须遵循之要件与程序，并分析其可行性。 问题三：（45分） A公司为了搭上元宇宙（metaverse）产业发展之商机，拟投资从事扩增实境（AR）和虚拟 实境（VR）穿戴装置之新创公司C公司并与C公司成立策略联盟。C公司成立於2015年，目前 实收资本1亿元，因资金短缺，也正在寻觅适合的策略投资人，除了A公司外，尚有其他几 家创业投资事业，也有兴趣投资C公司。甲因其同父异母的哥哥担任C公司研发长，故知悉 C公司寻找投资人之讯息，也因此颇有机会。A公司拟投资之金额上看1亿元。请由目前所学 之公司法内容，建议至少一种至多两种A公司可与C公司进行策略联盟之方式，并请说明每 一种方式所依据之公司法规定，依照规定必须经过之程序及应注意事项。 --

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