課程名稱︰商事法總論及公司法 課程性質︰必修 課程教師︰邵慶平 開課學院：法律學院 開課系所︰法律學系 考試日期（年月日）︰2020/01/09 考試時限（分鐘）：100分鐘 試題 : 除所附法條外，不得參閱任何其他資料。 一、 甲公司為一非公開發行之股份有限公司，該公司有Ａ（持股４７．５％）、Ｂ（持股５１ ％）、Ｃ（持股０．１％）、Ｄ（持股０．９％）、Ｅ（持股０．５％）共５位股東。Ａ 、Ｂ曾有協議，關於公司董事的選任，Ｂ會支持Ａ所建議之董事人選。甲公司過去數次之 董事改選，均由Ａ、Ｂ、Ｆ（Ａ之子）３人當選，董事會並選出Ａ為董事長。董事會開會 時，若Ａ無法出席，Ａ均委由Ｂ代理出席。 在本次董事會中，討論事項包括就本次股東常會提出之２項股東提案事項。第一項為Ｃ、 Ｄ共同提出，提案內容為解任Ｆ，理由為Ｆ專業能力不足；第二項為Ｅ提出，提案內容為 甲公司應修改章程以採取董事候選人提名制度。 本次董事會，Ａ並未出席。討論第一項股東提案時，Ｆ雖大為光火，但仍自請迴避，Ｂ決 定將本項列為股東常會議案。討論第二項股東提案時，Ｂ、Ｆ雖不瞭解董事候選人提名制 度的內容，兩人討論之後，仍決定將此項列為股東常會議案。 本次股東常會中，Ａ為表大公無私，請Ｂ擔任主席，當針對解任董事Ｆ一案進行表決時， Ａ本無意迴避，但在Ｂ示意之下，Ａ決定與Ｆ一起離開會場。表決時，全體在場股東Ｂ、 Ｃ、Ｄ、Ｅ均贊成解任Ｆ議案。當針對變更章程一案進行表決時，全體在場股東Ｂ、Ｃ、 Ｄ、Ｅ亦均無異議通過。 你（妳）是Ａ的律師，請就下列問題，為Ａ詳細說明： １股東會解任董事之決議是否可能有任何瑕疵？請就上述事實中可能存在的爭點、問題、 一一列出，並加以分析。（３５％） ２設若股東會解任董事之決議並無瑕疵。在此情形下，Ａ或Ｆ是否可能有其他權利可為主 張？（１５％） ３甲公司能否採取董事候選人提名制度？股東會變更章程之決議是否可能有任何瑕疵？（ １０％） 二、 關於特別股： １閉鎖性股份有限公司與非閉鎖性股份有限公司所適用之關於可發行之特別股種類、權利 義務之規定有何不同？這樣同中有異的立法，其背景、原因、立法理由為何？（１０％） ２依公司法第１３０條之規定，特別股的種類與權利義務為公司章程之必要記載事項。公 司股東會可否修改章程，剝奪特別股股東之權利？（１０％） 三、 關於我們上課曾討論的最高法院１０３年度台上字第２７１９號民事判決（台機船舶廠公 司代表訴訟案）中，就董事會將有問題之交易送請股東會追認之爭議，最高法院認為該股 東會決議使否有效？理由為何？學理上可能存在的不同說理方式為何？（２０％） --

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