课程名称︰商事法总论及公司法 课程性质︰必修 课程教师︰邵庆平 开课学院：法律学院 开课系所︰法律学系 考试日期（年月日）︰2020/01/09 考试时限（分钟）：100分钟 试题 : 除所附法条外，不得参阅任何其他资料。 一、 甲公司为一非公开发行之股份有限公司，该公司有Ａ（持股４７．５％）、Ｂ（持股５１ ％）、Ｃ（持股０．１％）、Ｄ（持股０．９％）、Ｅ（持股０．５％）共５位股东。Ａ 、Ｂ曾有协议，关於公司董事的选任，Ｂ会支持Ａ所建议之董事人选。甲公司过去数次之 董事改选，均由Ａ、Ｂ、Ｆ（Ａ之子）３人当选，董事会并选出Ａ为董事长。董事会开会 时，若Ａ无法出席，Ａ均委由Ｂ代理出席。 在本次董事会中，讨论事项包括就本次股东常会提出之２项股东提案事项。第一项为Ｃ、 Ｄ共同提出，提案内容为解任Ｆ，理由为Ｆ专业能力不足；第二项为Ｅ提出，提案内容为 甲公司应修改章程以采取董事候选人提名制度。 本次董事会，Ａ并未出席。讨论第一项股东提案时，Ｆ虽大为光火，但仍自请回避，Ｂ决 定将本项列为股东常会议案。讨论第二项股东提案时，Ｂ、Ｆ虽不了解董事候选人提名制 度的内容，两人讨论之後，仍决定将此项列为股东常会议案。 本次股东常会中，Ａ为表大公无私，请Ｂ担任主席，当针对解任董事Ｆ一案进行表决时， Ａ本无意回避，但在Ｂ示意之下，Ａ决定与Ｆ一起离开会场。表决时，全体在场股东Ｂ、 Ｃ、Ｄ、Ｅ均赞成解任Ｆ议案。当针对变更章程一案进行表决时，全体在场股东Ｂ、Ｃ、 Ｄ、Ｅ亦均无异议通过。 你（你）是Ａ的律师，请就下列问题，为Ａ详细说明： １股东会解任董事之决议是否可能有任何瑕疵？请就上述事实中可能存在的争点、问题、 一一列出，并加以分析。（３５％） ２设若股东会解任董事之决议并无瑕疵。在此情形下，Ａ或Ｆ是否可能有其他权利可为主 张？（１５％） ３甲公司能否采取董事候选人提名制度？股东会变更章程之决议是否可能有任何瑕疵？（ １０％） 二、 关於特别股： １闭锁性股份有限公司与非闭锁性股份有限公司所适用之关於可发行之特别股种类、权利 义务之规定有何不同？这样同中有异的立法，其背景、原因、立法理由为何？（１０％） ２依公司法第１３０条之规定，特别股的种类与权利义务为公司章程之必要记载事项。公 司股东会可否修改章程，剥夺特别股股东之权利？（１０％） 三、 关於我们上课曾讨论的最高法院１０３年度台上字第２７１９号民事判决（台机船舶厂公 司代表诉讼案）中，就董事会将有问题之交易送请股东会追认之争议，最高法院认为该股 东会决议使否有效？理由为何？学理上可能存在的不同说理方式为何？（２０％） --

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