課程名稱︰商事法總論與公司法 課程性質︰必修 課程教師︰王文宇 開課學院：法律學院 開課系所︰法律學系 考試日期（年月日）︰2009/1/12 考試時限（分鐘）：100 是否需發放獎勵金：是 （如未明確表示，則不予發放） 試題 : ※ 得參考六法全書（條文），不得參考其他資料 ※　共四大題，每題二十五分，共計一百分 一、　　請扼要回答下列問題：(1) 公司法的一項重要主題就是股東與債權人之 　　間的利益衝突，試舉例說明此種利益衝突在何種情況下會發生？ (2) 有限 　　公司與股份有限公司兩者存有諸多差異，試從「出資轉讓」的角度比較兩者 　　之差異。 二、　　請依公司法規定，說明： (1) 董事會與股東會的權限劃分，以及 (2) 　　董事長與執行長（或總經理）之權限劃分。 三、　　甲公司於 2008 年 11月 15日召開股東常會，開會通知及議事手冊列有 　　修改公司章程乙案，但並未載明修改公司章程案之具體內容係有關董監事之 　　選舉由「累積投票制」改為「全額連記法」；惟在開會過程中以股東臨時提 　　案之方式建議修改章程，通過改採「全額連記法」（以及修正董事及監察人 　　選舉辦法），並且決議立即適用於選舉本屆董監事，造成公司董監事之改選 　　結果，全部皆由公司派擔任。 　　　　請依我國公司法規定評論甲公司上述各種作法之適法性。 四、　　請扼要回答下列問題：(1)「注意義務」與「忠實義務」有何差異？(2) 「直接訴權」與「間接訴權」有何不同？ --

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