课程名称︰商事法总论与公司法 课程性质︰必修 课程教师︰王文宇 开课学院：法律学院 开课系所︰法律学系 考试日期（年月日）︰2009/1/12 考试时限（分钟）：100 是否需发放奖励金：是 （如未明确表示，则不予发放） 试题 : ※ 得参考六法全书（条文），不得参考其他资料 ※　共四大题，每题二十五分，共计一百分 一、　　请扼要回答下列问题：(1) 公司法的一项重要主题就是股东与债权人之 　　间的利益冲突，试举例说明此种利益冲突在何种情况下会发生？ (2) 有限 　　公司与股份有限公司两者存有诸多差异，试从「出资转让」的角度比较两者 　　之差异。 二、　　请依公司法规定，说明： (1) 董事会与股东会的权限划分，以及 (2) 　　董事长与执行长（或总经理）之权限划分。 三、　　甲公司於 2008 年 11月 15日召开股东常会，开会通知及议事手册列有 　　修改公司章程乙案，但并未载明修改公司章程案之具体内容系有关董监事之 　　选举由「累积投票制」改为「全额连记法」；惟在开会过程中以股东临时提 　　案之方式建议修改章程，通过改采「全额连记法」（以及修正董事及监察人 　　选举办法），并且决议立即适用於选举本届董监事，造成公司董监事之改选 　　结果，全部皆由公司派担任。 　　　　请依我国公司法规定评论甲公司上述各种作法之适法性。 四、　　请扼要回答下列问题：(1)「注意义务」与「忠实义务」有何差异？(2) 「直接诉权」与「间接诉权」有何不同？ --

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