課程名稱︰企業組織與經營法 課程性質︰必修 課程教師︰蔡英欣 開課學院：進修部 開課系所︰法律學系 考試日期（年月日）︰2008/06/19 考試時限（分鐘）：120 mins 是否需發放獎勵金：是 （如未明確表示，則不予發放） 試題 : 申論題 (作答時,請註明所依據法條之條項款號) 1.X上市公司為一家航空公司，擁有數個國內外主要航線之航權。 X公司因受到前董事長A掏空，導致財務困難，有停業之虞。 X公司先前向Y銀行借款達90億元，並以名下四架飛機作為擔保， 而X公司已多月未向Y銀行繳交本息，Y銀行內部商討欲實行抵押權。 此時，X公司擬向法院聲請重整以重建更生。試問: (1) X公司向法院聲請重整後，法院為准許或駁回重整裁定前， Y銀行是否仍得向法院聲請拍賣抵押物? (10%) (2) 假設法院對X公司做成准許重整之裁定，Y銀行此一有抵押權為 擔保之90億債權，是否仍需向重整監督人為申報? 又，如Y銀行已申報者，是否得不依重整程序行使其權利? (15%) 2.X造紙股份有限公司看中Y造紙股份有限公司價值數億之資產， 擬向Y公司進行合併，故訂有合併契約。惟Y公司本業虧損累累， 並有多起官司正在進行，導致無法確定Y公司所負債務之範圍。 X公司股東A對於此項合併案，認為合併契約中的換股比例 1 : 0.89 似乎偏高，A於股東會討論此一議案時，不僅以口頭反對， 並經紀錄其異議在案，且A投下反對票，不過該合併案最後仍取得 X公司股東會特別決議之承認。試問: (1)X公司如欲與Y公司進行合併，有哪些合併類型可做為選項? (10%) (2)X公司股東A得否請求公司買回其所持有之股份 (注意條文如何規定適用要件) ? (15%) 3.X股份有限公司經營多家飯店，其並非公開發行公司，過去之獲利 能力不佳，但時值政府開放大陸觀光客來台，其將來之獲利應有所 改善。X公司準備以私募普通公司債方式，籌措營運所需資金。 Y銀行為X公司私募公司債之應募人，於買受該公司債一年後， 由於本身逾期放款過多，擬轉讓該批公司債於第三人以變現。試問: (1)X公司可否私募公司債?若可?其程序如何? (10%) (2)假設X公司為上市公司時，X公司得否私募公司債? 若可，其程序如何? (10%) (3)Y銀行得否將上述公司債轉賣給第三人? (10%) 4.證券交易法中，針對公開說明書記載不實之民事責任，於該法第32條 有所規範，而就繼續公開之民事責任，於該法第20條之1有所規範。 試請分別敘述兩者所規範之客體、責任主體、主觀要件、請求權人及 責任制度。 (20%) -- The only thing necessary for the triumph of evil is for good men to do nothing... ~~~~~ Edmund Burke --

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