课程名称︰企业组织与经营法 课程性质︰必修 课程教师︰蔡英欣 开课学院：进修部 开课系所︰法律学系 考试日期（年月日）︰2008/06/19 考试时限（分钟）：120 mins 是否需发放奖励金：是 （如未明确表示，则不予发放） 试题 : 申论题 (作答时,请注明所依据法条之条项款号) 1.X上市公司为一家航空公司，拥有数个国内外主要航线之航权。 X公司因受到前董事长A掏空，导致财务困难，有停业之虞。 X公司先前向Y银行借款达90亿元，并以名下四架飞机作为担保， 而X公司已多月未向Y银行缴交本息，Y银行内部商讨欲实行抵押权。 此时，X公司拟向法院声请重整以重建更生。试问: (1) X公司向法院声请重整後，法院为准许或驳回重整裁定前， Y银行是否仍得向法院声请拍卖抵押物? (10%) (2) 假设法院对X公司做成准许重整之裁定，Y银行此一有抵押权为 担保之90亿债权，是否仍需向重整监督人为申报? 又，如Y银行已申报者，是否得不依重整程序行使其权利? (15%) 2.X造纸股份有限公司看中Y造纸股份有限公司价值数亿之资产， 拟向Y公司进行合并，故订有合并契约。惟Y公司本业亏损累累， 并有多起官司正在进行，导致无法确定Y公司所负债务之范围。 X公司股东A对於此项合并案，认为合并契约中的换股比例 1 : 0.89 似乎偏高，A於股东会讨论此一议案时，不仅以口头反对， 并经纪录其异议在案，且A投下反对票，不过该合并案最後仍取得 X公司股东会特别决议之承认。试问: (1)X公司如欲与Y公司进行合并，有哪些合并类型可做为选项? (10%) (2)X公司股东A得否请求公司买回其所持有之股份 (注意条文如何规定适用要件) ? (15%) 3.X股份有限公司经营多家饭店，其并非公开发行公司，过去之获利 能力不佳，但时值政府开放大陆观光客来台，其将来之获利应有所 改善。X公司准备以私募普通公司债方式，筹措营运所需资金。 Y银行为X公司私募公司债之应募人，於买受该公司债一年後， 由於本身逾期放款过多，拟转让该批公司债於第三人以变现。试问: (1)X公司可否私募公司债?若可?其程序如何? (10%) (2)假设X公司为上市公司时，X公司得否私募公司债? 若可，其程序如何? (10%) (3)Y银行得否将上述公司债转卖给第三人? (10%) 4.证券交易法中，针对公开说明书记载不实之民事责任，於该法第32条 有所规范，而就继续公开之民事责任，於该法第20条之1有所规范。 试请分别叙述两者所规范之客体、责任主体、主观要件、请求权人及 责任制度。 (20%) -- The only thing necessary for the triumph of evil is for good men to do nothing... ~~~~~ Edmund Burke --

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