2007-09-05╱經濟日報╱第12版╱觀點╱葉銀華 -------------------------------------------------------------------------------- 　　8月下旬大毅科技（台灣第二大晶片電阻供應商）股東會的董事、監察人選舉，引發 公司治理一項重大議題的爭論：「是否公平對待所有股東？」同時，也令人反思台灣在保 護小股東的措施是否退步？ 　　倘若所有上市櫃公司學習大毅的作法，有可能產生大股東輕易地掌握所有董事、監察 人席次，造成贏者全吃的現象（一黨全獨大），不知這對台灣公司治理的傷害有多大？ 　　國巨意圖併購大毅，大舉購買大毅股票，使得股價從今年初約40餘元漲至4月初之200 元左右，因而持有大毅44%的股權。然而在股東會之董事、監察人選舉，國巨連一席董事 、監察人都沒選上，而由大毅公司派（控有56%股權）掌握全部之七席董事與三席監察人 。會產生上述結果的關鍵是董監事改選辦法！在大毅股東會，公司派運作提議將原先累積 投票制改為全額連記法。 　　筆者最不願意看到的是爾後上市櫃公司管理階層有樣學樣，改採全額連記法選舉董監 事，而更令人害怕的是其透過委託書爭奪控制50%以上的股權，掌握所有董事、監察人， 變成「一黨全獨大」，實不利於台灣公司治理的發展。本文要特別強調並非支持國巨併購 大毅科技，亦未評論國巨是否合適掌有大毅的經營權，而是強調此例一開與傳染，將對台 灣公司治理的負面影響。 　　此大毅為例，國巨持有44%，在累積投票制度下，全部七董、三監，國巨至少可取得 三董、一監，雖然無法取得經營權，但至少有董事、監察人席位可以保護其股東權益。如 今，卻在全額連記法下，讓控有50%股權的公司派掌握所有董事、監察人席位，是否已經 造成無法公平對待所有股東？全額連記法是董事選舉時，在同一張選票上可圈選董事會應 當選席次，例如大毅公司派在所支持的七席董事皆投下56%股權，而國巨在支持的董事， 每席僅獲得44%股權，因此國巨連一席董事也沒選上。當然此次大毅的大股東、管理者、 員工在股價高漲下，仍然團結一致抵抗國巨併購，也是反併購成功的另一重大關鍵。 　　為何會產生上述的爭議？2001年前台灣的公司法198條、227條是強制公司採取累積投 票制，亦即股東會選任董事、監察人時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得 集中選舉一人，獲分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事、監察人。 但是在2001年11月公司法大幅修訂時，基於董事、監察人的選任方式，屬於公司內部自治 事項，遂不再強制公司採取累積投票制，而允許公司於章程中制定有別於累積投票的選任 方式。雖然上述修法本意尚可接受，然而運用於台灣上市櫃公司有著綿密、如火純青的委 託書爭奪制度，將產生公司派不用擔心外人進入董事會，而可高枕無憂地牢牢掌握經營權 。 　　特別是當金融業或股權分散的大型上市櫃公司，管理當局爭奪委託書掌握過半的股權 ，先修改公司章程，將董監事選舉辦法改為全額連記法，再掌握全部董監事，則將是對小 股東或外部股東權益的一大傷害，而且將造成無人可監督公司大股東與管理階層。 　　理想的董事會結構，首重股權與席位的對稱性，其意指當股東持股高者，可有較多的 董事席位。以大毅為例，公司派擁有56%、國巨擁有44%，則董事會各自擁有四席與三席， 可達到股權與席位的對稱性。然而在全額連記法下，大毅公司派掌握所有董事席位，違反 股權與席位的對稱性！ 　　由美國哈佛、芝加哥、耶魯大學四位頂尖學者所著之Law and Finance是一篇經典文 章，也是公司治理的代表作（刊登於國際最著名之Journal of Political Economy 1998 ），其將公司是否採累積投票制列為股東權益的六項核心指標之一，可見累積投票制度在 保護股東權利的地位。台灣原本在此項是得分，使得台灣接近受調查49國的平均數（3分 ），然而台灣公司法2001年的修訂，允許公司章程自訂董監事選舉方式，將使台灣在國際 之保護股東權益的排名倒退。 　　因此，本文建議針對上市櫃公司董監事選舉，還是應該採用累積投票制，希望主管機 關能體驗其嚴重性，而有相對的修法措施。 　　（作者是輔仁大學金融所教授兼所長、公司治理與企業倫理中心主任） --

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