2007-09-05╱经济日报╱第12版╱观点╱叶银华 -------------------------------------------------------------------------------- 　　8月下旬大毅科技（台湾第二大晶片电阻供应商）股东会的董事、监察人选举，引发 公司治理一项重大议题的争论：「是否公平对待所有股东？」同时，也令人反思台湾在保 护小股东的措施是否退步？ 　　倘若所有上市柜公司学习大毅的作法，有可能产生大股东轻易地掌握所有董事、监察 人席次，造成赢者全吃的现象（一党全独大），不知这对台湾公司治理的伤害有多大？ 　　国巨意图并购大毅，大举购买大毅股票，使得股价从今年初约40余元涨至4月初之200 元左右，因而持有大毅44%的股权。然而在股东会之董事、监察人选举，国巨连一席董事 、监察人都没选上，而由大毅公司派（控有56%股权）掌握全部之七席董事与三席监察人 。会产生上述结果的关键是董监事改选办法！在大毅股东会，公司派运作提议将原先累积 投票制改为全额连记法。 　　笔者最不愿意看到的是尔後上市柜公司管理阶层有样学样，改采全额连记法选举董监 事，而更令人害怕的是其透过委托书争夺控制50%以上的股权，掌握所有董事、监察人， 变成「一党全独大」，实不利於台湾公司治理的发展。本文要特别强调并非支持国巨并购 大毅科技，亦未评论国巨是否合适掌有大毅的经营权，而是强调此例一开与传染，将对台 湾公司治理的负面影响。 　　此大毅为例，国巨持有44%，在累积投票制度下，全部七董、三监，国巨至少可取得 三董、一监，虽然无法取得经营权，但至少有董事、监察人席位可以保护其股东权益。如 今，却在全额连记法下，让控有50%股权的公司派掌握所有董事、监察人席位，是否已经 造成无法公平对待所有股东？全额连记法是董事选举时，在同一张选票上可圈选董事会应 当选席次，例如大毅公司派在所支持的七席董事皆投下56%股权，而国巨在支持的董事， 每席仅获得44%股权，因此国巨连一席董事也没选上。当然此次大毅的大股东、管理者、 员工在股价高涨下，仍然团结一致抵抗国巨并购，也是反并购成功的另一重大关键。 　　为何会产生上述的争议？2001年前台湾的公司法198条、227条是强制公司采取累积投 票制，亦即股东会选任董事、监察人时，每一股份有与应选出董事人数相同之选举权，得 集中选举一人，获分配选举数人，由所得选票代表选举权较多者，当选为董事、监察人。 但是在2001年11月公司法大幅修订时，基於董事、监察人的选任方式，属於公司内部自治 事项，遂不再强制公司采取累积投票制，而允许公司於章程中制定有别於累积投票的选任 方式。虽然上述修法本意尚可接受，然而运用於台湾上市柜公司有着绵密、如火纯青的委 托书争夺制度，将产生公司派不用担心外人进入董事会，而可高枕无忧地牢牢掌握经营权 。 　　特别是当金融业或股权分散的大型上市柜公司，管理当局争夺委托书掌握过半的股权 ，先修改公司章程，将董监事选举办法改为全额连记法，再掌握全部董监事，则将是对小 股东或外部股东权益的一大伤害，而且将造成无人可监督公司大股东与管理阶层。 　　理想的董事会结构，首重股权与席位的对称性，其意指当股东持股高者，可有较多的 董事席位。以大毅为例，公司派拥有56%、国巨拥有44%，则董事会各自拥有四席与三席， 可达到股权与席位的对称性。然而在全额连记法下，大毅公司派掌握所有董事席位，违反 股权与席位的对称性！ 　　由美国哈佛、芝加哥、耶鲁大学四位顶尖学者所着之Law and Finance是一篇经典文 章，也是公司治理的代表作（刊登於国际最着名之Journal of Political Economy 1998 ），其将公司是否采累积投票制列为股东权益的六项核心指标之一，可见累积投票制度在 保护股东权利的地位。台湾原本在此项是得分，使得台湾接近受调查49国的平均数（3分 ），然而台湾公司法2001年的修订，允许公司章程自订董监事选举方式，将使台湾在国际 之保护股东权益的排名倒退。 　　因此，本文建议针对上市柜公司董监事选举，还是应该采用累积投票制，希望主管机 关能体验其严重性，而有相对的修法措施。 　　（作者是辅仁大学金融所教授兼所长、公司治理与企业伦理中心主任） --

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