※ [本文轉錄自 NTUniNews 看板] 作者: paleshelter (最後) 看板: NTUniNews 標題: 轉貼 1/4董座 公司獲利衰退還敢加薪 時間: Sat Aug 28 20:15:19 2004 商業週刊 874期 1/4董座 公司獲利衰退還敢加薪 文●劉佩修 Page 1 of 8 -------------------------------------------------------------------------------- 全體調查中，四分之一的公司，去年淨值報酬率下滑、董事長薪資卻逆向成長 。董事長薪酬排名前一百大的公司，竟然有四成去年淨值報酬率下跌。五家淨 值報酬率為負的公司，董座薪酬卻遠高於平均數。 公司虧損，董事長照領高薪，股東權益在哪裡？ 董事長領高薪，股東的投資卻是賠錢的，如果是這家公司的股東，你會心服 口服嗎？ 根據本刊<董事長薪酬合理性評比>調查，二○○三年薪酬排名前一百大的董事 長中，淨值報酬率表現倒數前二十名的企業董座，平均薪酬卻超過一千萬元， 是全體董事長薪酬平均值的二‧五倍；但這些董事長所率領的經營團隊，卻繳 出平均淨值報酬率負六‧八九％的成績單，較全體平均值足足差了十四個百分 點。 在本刊這次調查取樣的八百八十六家公司中，二○○三年平均淨值報酬率為 七‧○七％，董事長平均薪酬為四百零五萬元。從董事長薪酬成長情況，與 該公司淨值報酬率變化做比較，更發現有高達四分之一的董事長，公司淨值 報酬率下滑、甚至虧損，董事長薪酬卻逆勢揚升。 這意味著，這些董事長領取較前一年高的薪酬後，並沒有把公司治理得更好 。「董監事的權利來源，在於董監改選時股東信任你，投票給你，委託你好 好經營公司；如果領了高額酬勞後，績效反而變差，那麼台灣現有董監薪酬 規則，是失敗的。」惠悅公司副總經理李彥興分析。 從另一個層次來看，董事長薪酬排名進入前一百大的公司中，四十家公司去 年淨值報酬率呈現下滑；也就是說，台灣上市櫃公司中薪酬領最多的前一百 個董事長，居然有四○％並沒有幫小股東帶來成長的喜悅，反而是呈現衰退 。而這四十家公司的董事長年薪，最低都超過六百五十萬元，遠高過平均值 。 問題老闆 投資前要睜大眼睛 二○○三淨值報酬率呈現負數的台一國際、茂矽、友旺、國喬石化、倫飛等 五家公司，股東賠錢，董座卻照領高薪；將時間拉長，這些公司二○○二淨 值報酬率也不佳。不過，上述公司董事長的個別薪酬，卻在六百萬元以上。 迪士尼執行長艾斯納(Michael D. Eisner)，一九九八至二○○三年間，每年 平均領取一億二千二百萬美元(約合新台幣四十一億元)的薪酬，卻為股東帶 來平均每年負五％的股東報酬率(股票投資報酬率)；同期間，希爾頓(Hilton Hotels)執行長Stephen F. Bollenbach每年平均領取六百五十萬美元(約合新 台幣二億二千萬元薪酬)，卻為股東帶來平均每年負四％的虧損，對於這類「 光領不做」的執行長，美國輿論一片撻伐。 今年三月，在迪士尼的股東會中，火大的股東們提案換掉Eisner的董事長職 務，並警告Eisner，如果他繼續表現不佳，連他執行長的職務都要撤換。希 爾頓飯店的股東之一——美國加州公務員退休基金，亦揚言投票反對Bollenbach 續任執行長。 相對地，台灣的投資人，對於令自己賠錢的老闆，還沒有看到全面的自覺，並 化諸行動。 董事長吃香喝辣，小股東血流滿地，這是台灣上市櫃公司的普遍現況。當公司 高階經理人決定員工薪酬，董事會決定高階經理人薪酬，董事長的薪酬，又由 誰來決定？誰來監督？ 六大手法 小股東無從查帳 台灣上市櫃董事長從公司領取的薪酬，主要來自六方面；這六方面，小股東都 難以插手，形成監督董事長的六大死角。 勤業眾信會計師事務所合夥人巫鑫分析，首先，如果上市櫃公司董事長兼具股 東身分，可以按盈餘分配領取股息紅利；其次，他可以用董事身分領取車馬費 ，這部分無須經過公司章程訂定或股東會同意；再者，他可以按證交法領取按 盈餘分配的董事酬勞，至於分配多寡，可以在公司章程中明訂，也可經股東會 每年通過；此外，他可以依照公司法領取董事之報酬，這部分是基於董事身分 為公司服務所領取的報酬，未必與盈餘連動，端看公司章程如何訂定。 進一步，如果董事長身兼ＣＥＯ或經理人，基於員工身分為公司提供服務，可 以領取薪酬與獎金，這部分無須經由股東會或公司章程決定；再者，員工身分 也使得董事長可以領取與盈餘連結的員工分紅。 法律漏洞 董事長薪酬可以黏在一起 「公司盈餘究竟怎麼分，也是一門學問，例如，股東會決定提撥盈餘一百元做 為員工分紅、董監酬勞、股東股息紅利，但股東根本無從得知，這一百元當中 ，董事長到底拿了多少？」巫鑫表示。 巫鑫為上市櫃公司財報簽證過程中，甚至發現有一家電子公司董事長，利用人 頭領員工分紅。「那名董事長自己領了二分之一的員工分紅，為了怕其他董事 講話，他在公司內部找了三、四十個比較乖的員工，化整為零，先分給他們， 他們賣股票的資本利得，再交還給董事長。」 證交所雖然規定上市櫃公司必須揭露董監事酬勞，但卻未規定按照薪酬來源分 別揭露，以至於董事長的薪酬來源，幾乎全部「黏在一起」。除了做為股東的 股息紅利，按規定可不放進董事長薪酬計算，其他包括車馬費、董事酬勞、董 事之報酬、獎金、員工紅利等，全部放在一起申報，與歐美國家規定的個別、 分項申報，迥然不同。 台灣上市櫃公司的董監酬勞申報方式，讓投資人根本無從得知，在公司盈餘中 ，單單董事長一個人，究竟分了多少。而董事長的多重身分，也可以巧妙地東 挪西扣，看似合理，真要攤開來看，有多少公司的董事長願意「坦誠相見」？ 一家企管顧問公司透露，七月底金管會與證交所強力要求上市櫃公司必須揭露 董監事與高階經理人薪酬後，許多會計師與企管顧問公司，接獲業者求救：「 他們來問，有什麼方式可以不必報、或少報一點？」 「當公司無法公平對待其他利害關係H，投資人就無法得到合理報酬」。政大會 計系教授許崇源說。巫鑫認為，董事酬勞應該要全部、分項揭露，包括因為股 東身分所拿到的股息紅利，這樣股東才知道，這一年當中，董事長與董監事們 ，到底領了多少錢，合不合理。 他甚至主張，不能只揭露董事個人薪酬，還必須將他的配偶、家族轉投資公司 ，從公司領了多少錢，都應該做總歸戶並予以揭露。至於員工分紅的部分，應 該明訂每個員工不能分超過多少，且不能用他人名義冒領員工分紅。 兩大癥結 委託書與金權遊戲 「台灣公司治理的兩大癥結，在於透明化與委託書」。資誠會計師事務所執行長 薛明玲認為。 委託書問題分為兩個層面。其一，股權分散的公司，公司派為了拉攏其他股東， 往往給予董監高額報酬，做為徵求委託書的代價，並據以交換支持，劉泰英時期 的中華開發，便是一例。 「股權分散的公司，將董監酬勞當作現金股利發放。公司派希望持股較多的股東 投票給他們，繼續鞏固經營權；至於代價，就是給他們董事做，每年領高額薪酬 。」輔大金融研究所教授葉銀華說，這幾年行情不好，投資股票不一定漲，但董 監酬勞是確定的，投資五億元，拿到三個董事，一年領三千萬元，投資報酬率高 達六％；如果當年度公司虧錢，還可以拿累積盈餘出來分，你說這個投資划不划 算！ 委託書的另一個問題，在於便利公司當權派控制股東會，當權派透過徵求書主導 股東會議程，就算小股東握有多數股權，也難以發揮制衡作用。薛明玲陳述一個 普遍情況：「許多上市櫃公司股東會討論盈餘分配時，已經先安排好大股東與職 業股東護航，是一個planned game。」 認錯能力 投資評斷的新指標 另一個導致董監坐領高薪的原因，是家族利益。 按照公司法，董監事若以法人代表身分出任，除了車馬費之外，其他報酬均歸法 人所有。於是，許多董監事面對外界質疑領高薪時，會義正辭嚴地反駁：我又沒 有領多少，這些錢都繳回去了！ 不過，仔細看，這些董監事所代表的法人，往往是家族或個人的投資公司。錢轉 了一個彎，還是進入家族或自己的口袋，還可以節稅。 葉銀華分析，如果董監酬勞直接進入個人口袋，可能被課以最高稅率四○％的個 人所得稅；但如果進了投資公司口袋，可能稅捐機關課不到半毛錢。因為，這些 家族成員，將菲傭、全家出國旅遊、購買豪華車輛的錢，製造一些費用，讓這家 投資公司收入少於支出，虧損就不必繳稅。 是不是家族企業董事長都領高薪呢？答案也不盡然。 根據葉銀華分析，台灣許多公司盈餘上揚，董監薪酬卻下降，這是因為董事長身 兼大股東，主要獲利來自持股增值，所以董事長大可以反向降薪，讓經理人多分 一些盈餘，以收激勵之效，例如國泰金控。 薛明玲則指出另一種案例，部分公司當權派故意把董監酬勞降低，使董監酬勞不 符合委託書收購成本，防堵外來勢力入侵。 雖然董監酬勞背後牽涉複雜糾葛的利益與考量，但一個事實是不變的：上樑不正 下樑歪。如果連董事會心中都將「公平對待股東」這件事，踢到一邊，那麼高階 經理人有樣學樣，公司長期績效勢必受到影響。 「先談performance，再談pay。」美商惠悅企管顧問公司總經理黃世友說，許多 國外公司董事會會與ＣＥＯ簽訂績效合約，再訂定ＣＥＯ獎酬，達到後，才能拿 到這份酬勞，而績效合約又與任期制連結；他認為，董事會(board)也應該要有同 樣的精神，這也是自律與績效的精神。 業界模範 中興保全、華碩、英業達、寶成 雖然烏雲密布，還是有些公司淨值報酬率增加、董事長薪水卻減少，自我鞭策能 力較強，這些公司包括中興保全、華碩、英業達、寶成工業等。其中，華碩電腦 去年為股東創造一百一十六億元稅後淨利，每股盈餘五‧○七元，淨值報酬率達 一六‧四％，董事長施崇棠薪酬卻反向減少三成。 中興保全董事長林孝信去年薪酬下跌五成，但中興保全去年卻創造一五‧七％的 淨值報酬率，較前年增加三個百分點。 一九九九年，韓國三星集團負責人兼ＣＥＯ李健熙，承認自己獨斷決定轉投資三 星汽車並遭致虧損，是一個錯誤，而他自己必須為這個錯誤，承擔責任。他捐出 八千萬美元(約合新台幣二億七千萬元)的個人資產(其中多數為三星生命股票)， 成立基金以改善集團現金週轉情況，並捐出個人收入九○％，用於改善集團員工 福利。 李健熙勇於認錯、並率先拿自己的薪酬開刀，三星集團也是當時受到亞洲金融風 暴波及，唯一坦承無法清償債務並率先縮編的南韓集團，李健熙因此被《財富》 (Fortune)雜誌稱譽為「為錯誤投資決策承擔責任的ＣＥＯ」。現在的三星集團 ，已經取代現代集團，成為南韓資產第一大集團。 無獨有偶，今年七月底，中國大陸第一大電腦製造商聯想集團(Lenovo Group) ，因為過去三年未達獲利目標，且去年獲利成長三‧五％不如預期，董事會決 定自我檢討，將總裁楊元慶薪酬減少五成，七位董事薪酬減少四成。 雖然大公司老闆們各有其生財之道，但願意跳出來承認錯誤並自動減薪，仍相當 程度反映其經營理念，投資人可據以檢視。 「上市櫃老闆要認清楚，全體股東才是公司的所有者，不是個人！」薛明玲強調。 對照上市櫃公司已揭露的董監薪酬資料，仍相當不完整，再看看董⑩讔~酬與經 營績效之間的不對等關係，國內公司治理觀念，顯然還有很長的路要走 --

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