※ [本文转录自 NTUniNews 看板] 作者: paleshelter (最後) 看板: NTUniNews 标题: 转贴 1/4董座 公司获利衰退还敢加薪 时间: Sat Aug 28 20:15:19 2004 商业周刊 874期 1/4董座 公司获利衰退还敢加薪 文●刘佩修 Page 1 of 8 -------------------------------------------------------------------------------- 全体调查中，四分之一的公司，去年净值报酬率下滑、董事长薪资却逆向成长 。董事长薪酬排名前一百大的公司，竟然有四成去年净值报酬率下跌。五家净 值报酬率为负的公司，董座薪酬却远高於平均数。 公司亏损，董事长照领高薪，股东权益在哪里？ 董事长领高薪，股东的投资却是赔钱的，如果是这家公司的股东，你会心服 口服吗？ 根据本刊<董事长薪酬合理性评比>调查，二○○三年薪酬排名前一百大的董事 长中，净值报酬率表现倒数前二十名的企业董座，平均薪酬却超过一千万元， 是全体董事长薪酬平均值的二‧五倍；但这些董事长所率领的经营团队，却缴 出平均净值报酬率负六‧八九％的成绩单，较全体平均值足足差了十四个百分 点。 在本刊这次调查取样的八百八十六家公司中，二○○三年平均净值报酬率为 七‧○七％，董事长平均薪酬为四百零五万元。从董事长薪酬成长情况，与 该公司净值报酬率变化做比较，更发现有高达四分之一的董事长，公司净值 报酬率下滑、甚至亏损，董事长薪酬却逆势扬升。 这意味着，这些董事长领取较前一年高的薪酬後，并没有把公司治理得更好 。「董监事的权利来源，在於董监改选时股东信任你，投票给你，委托你好 好经营公司；如果领了高额酬劳後，绩效反而变差，那麽台湾现有董监薪酬 规则，是失败的。」惠悦公司副总经理李彦兴分析。 从另一个层次来看，董事长薪酬排名进入前一百大的公司中，四十家公司去 年净值报酬率呈现下滑；也就是说，台湾上市柜公司中薪酬领最多的前一百 个董事长，居然有四○％并没有帮小股东带来成长的喜悦，反而是呈现衰退 。而这四十家公司的董事长年薪，最低都超过六百五十万元，远高过平均值 。 问题老板 投资前要睁大眼睛 二○○三净值报酬率呈现负数的台一国际、茂矽、友旺、国乔石化、伦飞等 五家公司，股东赔钱，董座却照领高薪；将时间拉长，这些公司二○○二净 值报酬率也不佳。不过，上述公司董事长的个别薪酬，却在六百万元以上。 迪士尼执行长艾斯纳(Michael D. Eisner)，一九九八至二○○三年间，每年 平均领取一亿二千二百万美元(约合新台币四十一亿元)的薪酬，却为股东带 来平均每年负五％的股东报酬率(股票投资报酬率)；同期间，希尔顿(Hilton Hotels)执行长Stephen F. Bollenbach每年平均领取六百五十万美元(约合新 台币二亿二千万元薪酬)，却为股东带来平均每年负四％的亏损，对於这类「 光领不做」的执行长，美国舆论一片挞伐。 今年三月，在迪士尼的股东会中，火大的股东们提案换掉Eisner的董事长职 务，并警告Eisner，如果他继续表现不佳，连他执行长的职务都要撤换。希 尔顿饭店的股东之一——美国加州公务员退休基金，亦扬言投票反对Bollenbach 续任执行长。 相对地，台湾的投资人，对於令自己赔钱的老板，还没有看到全面的自觉，并 化诸行动。 董事长吃香喝辣，小股东血流满地，这是台湾上市柜公司的普遍现况。当公司 高阶经理人决定员工薪酬，董事会决定高阶经理人薪酬，董事长的薪酬，又由 谁来决定？谁来监督？ 六大手法 小股东无从查帐 台湾上市柜董事长从公司领取的薪酬，主要来自六方面；这六方面，小股东都 难以插手，形成监督董事长的六大死角。 勤业众信会计师事务所合夥人巫鑫分析，首先，如果上市柜公司董事长兼具股 东身分，可以按盈余分配领取股息红利；其次，他可以用董事身分领取车马费 ，这部分无须经过公司章程订定或股东会同意；再者，他可以按证交法领取按 盈余分配的董事酬劳，至於分配多寡，可以在公司章程中明订，也可经股东会 每年通过；此外，他可以依照公司法领取董事之报酬，这部分是基於董事身分 为公司服务所领取的报酬，未必与盈余连动，端看公司章程如何订定。 进一步，如果董事长身兼ＣＥＯ或经理人，基於员工身分为公司提供服务，可 以领取薪酬与奖金，这部分无须经由股东会或公司章程决定；再者，员工身分 也使得董事长可以领取与盈余连结的员工分红。 法律漏洞 董事长薪酬可以黏在一起 「公司盈余究竟怎麽分，也是一门学问，例如，股东会决定提拨盈余一百元做 为员工分红、董监酬劳、股东股息红利，但股东根本无从得知，这一百元当中 ，董事长到底拿了多少？」巫鑫表示。 巫鑫为上市柜公司财报签证过程中，甚至发现有一家电子公司董事长，利用人 头领员工分红。「那名董事长自己领了二分之一的员工分红，为了怕其他董事 讲话，他在公司内部找了三、四十个比较乖的员工，化整为零，先分给他们， 他们卖股票的资本利得，再交还给董事长。」 证交所虽然规定上市柜公司必须揭露董监事酬劳，但却未规定按照薪酬来源分 别揭露，以至於董事长的薪酬来源，几乎全部「黏在一起」。除了做为股东的 股息红利，按规定可不放进董事长薪酬计算，其他包括车马费、董事酬劳、董 事之报酬、奖金、员工红利等，全部放在一起申报，与欧美国家规定的个别、 分项申报，迥然不同。 台湾上市柜公司的董监酬劳申报方式，让投资人根本无从得知，在公司盈余中 ，单单董事长一个人，究竟分了多少。而董事长的多重身分，也可以巧妙地东 挪西扣，看似合理，真要摊开来看，有多少公司的董事长愿意「坦诚相见」？ 一家企管顾问公司透露，七月底金管会与证交所强力要求上市柜公司必须揭露 董监事与高阶经理人薪酬後，许多会计师与企管顾问公司，接获业者求救：「 他们来问，有什麽方式可以不必报、或少报一点？」 「当公司无法公平对待其他利害关系H，投资人就无法得到合理报酬」。政大会 计系教授许崇源说。巫鑫认为，董事酬劳应该要全部、分项揭露，包括因为股 东身分所拿到的股息红利，这样股东才知道，这一年当中，董事长与董监事们 ，到底领了多少钱，合不合理。 他甚至主张，不能只揭露董事个人薪酬，还必须将他的配偶、家族转投资公司 ，从公司领了多少钱，都应该做总归户并予以揭露。至於员工分红的部分，应 该明订每个员工不能分超过多少，且不能用他人名义冒领员工分红。 两大症结 委托书与金权游戏 「台湾公司治理的两大症结，在於透明化与委托书」。资诚会计师事务所执行长 薛明玲认为。 委托书问题分为两个层面。其一，股权分散的公司，公司派为了拉拢其他股东， 往往给予董监高额报酬，做为徵求委托书的代价，并据以交换支持，刘泰英时期 的中华开发，便是一例。 「股权分散的公司，将董监酬劳当作现金股利发放。公司派希望持股较多的股东 投票给他们，继续巩固经营权；至於代价，就是给他们董事做，每年领高额薪酬 。」辅大金融研究所教授叶银华说，这几年行情不好，投资股票不一定涨，但董 监酬劳是确定的，投资五亿元，拿到三个董事，一年领三千万元，投资报酬率高 达六％；如果当年度公司亏钱，还可以拿累积盈余出来分，你说这个投资划不划 算！ 委托书的另一个问题，在於便利公司当权派控制股东会，当权派透过徵求书主导 股东会议程，就算小股东握有多数股权，也难以发挥制衡作用。薛明玲陈述一个 普遍情况：「许多上市柜公司股东会讨论盈余分配时，已经先安排好大股东与职 业股东护航，是一个planned game。」 认错能力 投资评断的新指标 另一个导致董监坐领高薪的原因，是家族利益。 按照公司法，董监事若以法人代表身分出任，除了车马费之外，其他报酬均归法 人所有。於是，许多董监事面对外界质疑领高薪时，会义正辞严地反驳：我又没 有领多少，这些钱都缴回去了！ 不过，仔细看，这些董监事所代表的法人，往往是家族或个人的投资公司。钱转 了一个弯，还是进入家族或自己的口袋，还可以节税。 叶银华分析，如果董监酬劳直接进入个人口袋，可能被课以最高税率四○％的个 人所得税；但如果进了投资公司口袋，可能税捐机关课不到半毛钱。因为，这些 家族成员，将菲佣、全家出国旅游、购买豪华车辆的钱，制造一些费用，让这家 投资公司收入少於支出，亏损就不必缴税。 是不是家族企业董事长都领高薪呢？答案也不尽然。 根据叶银华分析，台湾许多公司盈余上扬，董监薪酬却下降，这是因为董事长身 兼大股东，主要获利来自持股增值，所以董事长大可以反向降薪，让经理人多分 一些盈余，以收激励之效，例如国泰金控。 薛明玲则指出另一种案例，部分公司当权派故意把董监酬劳降低，使董监酬劳不 符合委托书收购成本，防堵外来势力入侵。 虽然董监酬劳背後牵涉复杂纠葛的利益与考量，但一个事实是不变的：上梁不正 下梁歪。如果连董事会心中都将「公平对待股东」这件事，踢到一边，那麽高阶 经理人有样学样，公司长期绩效势必受到影响。 「先谈performance，再谈pay。」美商惠悦企管顾问公司总经理黄世友说，许多 国外公司董事会会与ＣＥＯ签订绩效合约，再订定ＣＥＯ奖酬，达到後，才能拿 到这份酬劳，而绩效合约又与任期制连结；他认为，董事会(board)也应该要有同 样的精神，这也是自律与绩效的精神。 业界模范 中兴保全、华硕、英业达、宝成 虽然乌云密布，还是有些公司净值报酬率增加、董事长薪水却减少，自我鞭策能 力较强，这些公司包括中兴保全、华硕、英业达、宝成工业等。其中，华硕电脑 去年为股东创造一百一十六亿元税後净利，每股盈余五‧○七元，净值报酬率达 一六‧四％，董事长施崇棠薪酬却反向减少三成。 中兴保全董事长林孝信去年薪酬下跌五成，但中兴保全去年却创造一五‧七％的 净值报酬率，较前年增加三个百分点。 一九九九年，韩国三星集团负责人兼ＣＥＯ李健熙，承认自己独断决定转投资三 星汽车并遭致亏损，是一个错误，而他自己必须为这个错误，承担责任。他捐出 八千万美元(约合新台币二亿七千万元)的个人资产(其中多数为三星生命股票)， 成立基金以改善集团现金周转情况，并捐出个人收入九○％，用於改善集团员工 福利。 李健熙勇於认错、并率先拿自己的薪酬开刀，三星集团也是当时受到亚洲金融风 暴波及，唯一坦承无法清偿债务并率先缩编的南韩集团，李健熙因此被《财富》 (Fortune)杂志称誉为「为错误投资决策承担责任的ＣＥＯ」。现在的三星集团 ，已经取代现代集团，成为南韩资产第一大集团。 无独有偶，今年七月底，中国大陆第一大电脑制造商联想集团(Lenovo Group) ，因为过去三年未达获利目标，且去年获利成长三‧五％不如预期，董事会决 定自我检讨，将总裁杨元庆薪酬减少五成，七位董事薪酬减少四成。 虽然大公司老板们各有其生财之道，但愿意跳出来承认错误并自动减薪，仍相当 程度反映其经营理念，投资人可据以检视。 「上市柜老板要认清楚，全体股东才是公司的所有者，不是个人！」薛明玲强调。 对照上市柜公司已揭露的董监薪酬资料，仍相当不完整，再看看董⑩讔~酬与经 营绩效之间的不对等关系，国内公司治理观念，显然还有很长的路要走 --

※ 发信站: 批踢踢实业坊(ptt.cc) ◆ From: 140.112.144.106 --

※ 发信站: 批踢踢实业坊(ptt.cc) ◆ From: 140.112.144.106