課程名稱：商事法 課程性質：必修 課程範圍：老師上過的範圍 開課教師：張冠群 開課學院：商學院 開課系級：會計系 考試日期(年月日)：2009/11/11 考試時限(Mins)：90MINS 試題本文： 1. ( ) 公司負責人為執行職務違反忠實義務，致公司受有損害者，應與公司對股東負連帶賠償之責。 2. ( ) 公司於開始營業後自行停止營業達六個月以上時，法院得依股東之聲請或依職權，依公司法第11條，於通知公司答辯後，命令解散。 【組合題】A公司與B公司經股東會決議進行合併。其中，A之資本額為1億，B之資本額為1千萬。試回答下列問題： 3. ( ) 若經雙方股東會決議採新設合併，則規模較小之B公司法人格即應消滅，其已發行之股份，均應依10：1之換股比例轉換為大公司A之股份。 4. ( ) 此際，為保障少數股東之權利，公司法特別規定小股東於股東會時對合併於股東會當場表示異議者，得請求公司按市價收買其股份。故，規模較小之B公司股東既屬小股東，即得行使此一權利，但規模較大之A公司之股東非屬小股東，不得行使此一權利。 5. ( ) 依公司法第316條規定，公司合併需有代表已發行股份總數三分之二以上「股東」出席，出席「股東」過半數同意為之，始得合併。假設A公司與B公司本即為母子公司關係，A持有B公司股份總數之90.36%。若A有董事7人，B有董事3人，則經A公司董事會之「董事」5人出席，出席者全體同意，B公司董事會全體董事出席，出席者2人同意即得合併。 6. ( ) 若經雙方股東會決議採新設合併，則合併後則規模較小之B公司之權利義務，應由規模較大之A公司概括承受。 7. ( ) 某公司章程中明文記載「得對外保證」。但依公司法規定，公司例外得為保證需法律另有規定，故該公司之章程因牴觸法律禁止規定，依民法第七十一條應屬無效。 8. ( ) 以投資為專業之公司，唯於實收資本百分之四十之限度內，例外得投資於其他股份有限公司之股票。 [組合題] E公司董事長甲同時為公司大股東，持有E超過40%之股份。某日甲於上班途中駕駛公務車因超車不當，撞擊機車騎士乙成重傷。試問E於本事件中有無責任？ 9. ( ) 甲可能成立刑法上之過失傷害罪，E依公司法第23條應與甲負連帶責任，成立過失傷害罪。 10.( ) E應與甲負連帶損害賠償責任，因甲之行為仍可認定為執行業務之行為。 11.( ) E 與甲應負連帶損害賠償責任因甲為E之主要所有人，依物之所有人責任，E應連帶負責。 12. ( ) 設甲公司欲進行瘦身。其可選擇將某一營業部門「分割」，成為一新公司乙，或將該營業部門與已成立之公司丙進行「合併」程序。 13. ( ) Q公司董事會欲討論閒置土地開發案，董事長甲乃交代庶務二科年輕秘書就該開發案進行評估，並至董事會進行五分鐘簡報。嗣後董事會通過該開發案。翌年，Q公司因該案損失十億元。但董事長甲因屆開發案已委由公司內部人員進行評估，故未違反善良管理人注意義務。 14. ( ) X公司經理人同時為該公司股東，年薪一百五十萬。丁向公司預支一個月薪水12萬元仍違反公司法中「公司不得貸款與任何股東」之規定。 15. ( ) A公司有二名股東，分別為自然人甲與法人乙，假設乙被清算，法人格消滅，無法再擔任A公司股東，A公司得依公司法167條規定，以市價收買以之股份以抵償債務，使公司繼續營運。 16. ( ) 獨資商號、合夥、公司及合作社，均為企業組織之型態。 17. ( ) 公司法第十六條規定，公司不得為任何「保證人」。設U公司為N公司之子公司。U因欲向銀行貸款而亟須擔保品，乃商請母公司N提供土地一筆為其貸款擔保。此時，該N因提供者為物保，而非擔任保證人，故未違反公司法第十六條。 18. ( ) 某政大畢業之校友，因懷念母校，以「國立政治大學股份有限公司」為名籌設建設公司，其名稱違反公司法之規定。 19. ( ) 設甲乙二公司進行合併。乙公司於召開股東會時，小股東G雖未當場以口頭表示異議，卻舉牌抗議，並與標語中表明誓死反對，並於股東會未就該合併案表決前，即遭保全人員架離現場而未參與投票。嗣後，股東會通過合併案。此時G可依公司法相關規定，請求乙收買其股份。 20. ( ) 同前，事實不變，但G未被架離，且於股東會中投下反對票。此時，G同樣得行使股份收買請求權。 21. ( ) W公司為商用網路公司，該公司有意投標某政府機構之內部網路建置工程。該董事張三，出資予具電腦工程博士學位之子張小四，成立WW公司，由張小四任董事長，自己則位於WW公司有任何兼職。WW公司則從事與W公司類似之營業。張三因知悉W公司之底標，乃指示張小四以低於W底標十萬元之價格投標該工程並得標。此時，張三與張小四皆違反董事之忠實義務。 22. ( ) P客運公司司機丙某日駕駛客運時，因貪看檳榔西施，公車不慎撞擊檳榔攤，造成檳榔西施丁受重傷。嗣後，丙表示人肉鹹鹹，無財力賠償丁之損失，僅爛命一條。丁遂在朋友建議下，依公司法第二十三條向P請求負連帶賠償責任。丁之主張為有理由。 23. ( ) 股份有限公司之名稱、所營事業、股份總數及每股金額、本公司所在地及公司解散之事由，均屬公司章程之絕對必要記載事項。 24. ( ) 公司股東會選任董事之方式方式，乃採累進投票制。即一人一票，但不論股東持股多寡，即於股東會之選舉全權均屬相同。 25. ( ) 無限公司之執行業務股東及公司之經理人，均為公司之當然負責人。股份有限公司之大股東及董事亦同。 26. ( ) 公司受清算時，執行業務之股東或董事雖不失其權限，但對外必須改由清算人代表公司。 27. ( ) 某公司股票記載之票面金額為10元，但於發行時以20元發行。此種發行價格與票面金額記載嚴重不一致之情形，於公司法下並不合法。 28. ( ) 於公司發起設立之場合，各發起人應就公司第一次發行之股份總額，至少認購一股後，始得向不特定公眾進行募股。 29. ( ) 所謂資本充實原則乃指公司之資本除現金與其他營業用之資產外，不得以其無形資產抵充之。 30. ( ) 所謂股東之共益權與自益權之區分，乃在於其是否需集體行使，若是，即屬共益權，若否即署自益權。故股東行使表決權乃單獨行使，不受他股東干涉，故屬自益權。 31. ( ) 公司以修改章程中資本總額部分之規範為手段而實行資增或減資者，違反「資本不變」原則，而為法所不許。 32. ( ) 公司於開始營業後自行停止營業達六個月以上時，法院得依股東之聲請或依職權，依公司法第11條，於通知公司答辯後，命令解散。 33. ( ) 創立會得聽取報告、調查設立經過。若設立經過不合法，或發現認股說明記載不實，得決議解散設立中公司。 --

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