课程名称：商事法 课程性质：必修 课程范围：老师上过的范围 开课教师：张冠群 开课学院：商学院 开课系级：会计系 考试日期(年月日)：2009/11/11 考试时限(Mins)：90MINS 试题本文： 1. ( ) 公司负责人为执行职务违反忠实义务，致公司受有损害者，应与公司对股东负连带赔偿之责。 2. ( ) 公司於开始营业後自行停止营业达六个月以上时，法院得依股东之声请或依职权，依公司法第11条，於通知公司答辩後，命令解散。 【组合题】A公司与B公司经股东会决议进行合并。其中，A之资本额为1亿，B之资本额为1千万。试回答下列问题： 3. ( ) 若经双方股东会决议采新设合并，则规模较小之B公司法人格即应消灭，其已发行之股份，均应依10：1之换股比例转换为大公司A之股份。 4. ( ) 此际，为保障少数股东之权利，公司法特别规定小股东於股东会时对合并於股东会当场表示异议者，得请求公司按市价收买其股份。故，规模较小之B公司股东既属小股东，即得行使此一权利，但规模较大之A公司之股东非属小股东，不得行使此一权利。 5. ( ) 依公司法第316条规定，公司合并需有代表已发行股份总数三分之二以上「股东」出席，出席「股东」过半数同意为之，始得合并。假设A公司与B公司本即为母子公司关系，A持有B公司股份总数之90.36%。若A有董事7人，B有董事3人，则经A公司董事会之「董事」5人出席，出席者全体同意，B公司董事会全体董事出席，出席者2人同意即得合并。 6. ( ) 若经双方股东会决议采新设合并，则合并後则规模较小之B公司之权利义务，应由规模较大之A公司概括承受。 7. ( ) 某公司章程中明文记载「得对外保证」。但依公司法规定，公司例外得为保证需法律另有规定，故该公司之章程因抵触法律禁止规定，依民法第七十一条应属无效。 8. ( ) 以投资为专业之公司，唯於实收资本百分之四十之限度内，例外得投资於其他股份有限公司之股票。 [组合题] E公司董事长甲同时为公司大股东，持有E超过40%之股份。某日甲於上班途中驾驶公务车因超车不当，撞击机车骑士乙成重伤。试问E於本事件中有无责任？ 9. ( ) 甲可能成立刑法上之过失伤害罪，E依公司法第23条应与甲负连带责任，成立过失伤害罪。 10.( ) E应与甲负连带损害赔偿责任，因甲之行为仍可认定为执行业务之行为。 11.( ) E 与甲应负连带损害赔偿责任因甲为E之主要所有人，依物之所有人责任，E应连带负责。 12. ( ) 设甲公司欲进行瘦身。其可选择将某一营业部门「分割」，成为一新公司乙，或将该营业部门与已成立之公司丙进行「合并」程序。 13. ( ) Q公司董事会欲讨论闲置土地开发案，董事长甲乃交代庶务二科年轻秘书就该开发案进行评估，并至董事会进行五分钟简报。嗣後董事会通过该开发案。翌年，Q公司因该案损失十亿元。但董事长甲因届开发案已委由公司内部人员进行评估，故未违反善良管理人注意义务。 14. ( ) X公司经理人同时为该公司股东，年薪一百五十万。丁向公司预支一个月薪水12万元仍违反公司法中「公司不得贷款与任何股东」之规定。 15. ( ) A公司有二名股东，分别为自然人甲与法人乙，假设乙被清算，法人格消灭，无法再担任A公司股东，A公司得依公司法167条规定，以市价收买以之股份以抵偿债务，使公司继续营运。 16. ( ) 独资商号、合夥、公司及合作社，均为企业组织之型态。 17. ( ) 公司法第十六条规定，公司不得为任何「保证人」。设U公司为N公司之子公司。U因欲向银行贷款而亟须担保品，乃商请母公司N提供土地一笔为其贷款担保。此时，该N因提供者为物保，而非担任保证人，故未违反公司法第十六条。 18. ( ) 某政大毕业之校友，因怀念母校，以「国立政治大学股份有限公司」为名筹设建设公司，其名称违反公司法之规定。 19. ( ) 设甲乙二公司进行合并。乙公司於召开股东会时，小股东G虽未当场以口头表示异议，却举牌抗议，并与标语中表明誓死反对，并於股东会未就该合并案表决前，即遭保全人员架离现场而未参与投票。嗣後，股东会通过合并案。此时G可依公司法相关规定，请求乙收买其股份。 20. ( ) 同前，事实不变，但G未被架离，且於股东会中投下反对票。此时，G同样得行使股份收买请求权。 21. ( ) W公司为商用网路公司，该公司有意投标某政府机构之内部网路建置工程。该董事张三，出资予具电脑工程博士学位之子张小四，成立WW公司，由张小四任董事长，自己则位於WW公司有任何兼职。WW公司则从事与W公司类似之营业。张三因知悉W公司之底标，乃指示张小四以低於W底标十万元之价格投标该工程并得标。此时，张三与张小四皆违反董事之忠实义务。 22. ( ) P客运公司司机丙某日驾驶客运时，因贪看槟榔西施，公车不慎撞击槟榔摊，造成槟榔西施丁受重伤。嗣後，丙表示人肉咸咸，无财力赔偿丁之损失，仅烂命一条。丁遂在朋友建议下，依公司法第二十三条向P请求负连带赔偿责任。丁之主张为有理由。 23. ( ) 股份有限公司之名称、所营事业、股份总数及每股金额、本公司所在地及公司解散之事由，均属公司章程之绝对必要记载事项。 24. ( ) 公司股东会选任董事之方式方式，乃采累进投票制。即一人一票，但不论股东持股多寡，即於股东会之选举全权均属相同。 25. ( ) 无限公司之执行业务股东及公司之经理人，均为公司之当然负责人。股份有限公司之大股东及董事亦同。 26. ( ) 公司受清算时，执行业务之股东或董事虽不失其权限，但对外必须改由清算人代表公司。 27. ( ) 某公司股票记载之票面金额为10元，但於发行时以20元发行。此种发行价格与票面金额记载严重不一致之情形，於公司法下并不合法。 28. ( ) 於公司发起设立之场合，各发起人应就公司第一次发行之股份总额，至少认购一股後，始得向不特定公众进行募股。 29. ( ) 所谓资本充实原则乃指公司之资本除现金与其他营业用之资产外，不得以其无形资产抵充之。 30. ( ) 所谓股东之共益权与自益权之区分，乃在於其是否需集体行使，若是，即属共益权，若否即署自益权。故股东行使表决权乃单独行使，不受他股东干涉，故属自益权。 31. ( ) 公司以修改章程中资本总额部分之规范为手段而实行资增或减资者，违反「资本不变」原则，而为法所不许。 32. ( ) 公司於开始营业後自行停止营业达六个月以上时，法院得依股东之声请或依职权，依公司法第11条，於通知公司答辩後，命令解散。 33. ( ) 创立会得听取报告、调查设立经过。若设立经过不合法，或发现认股说明记载不实，得决议解散设立中公司。 --

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