作者Slazenger ()
看板LAW
標題Re: [問題] 請問公司內部股東協議與公司法相觸時如何
時間Tue Apr 3 23:48:20 2018
不好意思，最近有類似問題，所以借題發問。
公司也是未上市/櫃，提供員工認股權憑證給予在職員工，得於特定期間逐年認購。
當年有簽屬契約書，內容限制認股執行後，直到上市櫃前都不可以轉讓給第三人，
如果在在上市櫃前之前離職，公司得洽特定人購回。
這些股票我已持有超過兩年，最近因個人因素要離職，公司要求購回/過戶給特定人，
我提出公司法267條或167-3條，轉讓限制期最多兩年，所以可以自由轉讓第三人，
公司不得限制，但是公司財務也是跳針，說契約怎樣寫就是依照內容行事。
最近公司的律師要約見面協商，請問我是否在法律上站得住腳?
勞煩各位版友給予建議了，謝謝!
※ 引述《qtduck ( )》之銘言：
: 該公司未上市未上櫃，發行未公開股票予任職員工，在發行當年有簽署一份特別通知書，載明在限定期間，員工離職或資遣者，公司可購回股份。
: 限定期間是民國95-97年
: 股東本人在98年退休，且公司仍每年固定發放股利，都有申報
: 日前因個人因素要過戶給配偶
: 經過多方確認（包含經濟部商業司）已確定該公司需按公司法163條，股東得轉讓股份
: 但公司財務部認為，通知書已說明員工離職後僅能由公司贖回，不得轉讓 過戶 繼承。
: 然後不停跳針「這個限制沒有期間限定」
: 即使我已說明公司法163條後對方仍無動於衷
: 請問板友目前是否僅能走民事訴訟，才能要求公司讓股東過戶？
: 訴訟程序是怎麼開始？寄出存證信函嗎？或是可以直接去簡易庭遞送訴狀？
: 勞煩有經驗的板友給予建議，感謝各位～
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1F：推 qtduck: S大您可以看原文內saltlake的推文，我覺得您是跟我一樣的 04/04 00:33
2F：→ qtduck: 狀況。不過您的東家比較有誠意還願意找律師跟您談，我則是 04/04 00:33
3F：→ qtduck: 對方就一位財務部專員要把我打發。 04/04 00:33
4F：→ saltlake: 請問公司財務部解釋條文者領了啥專業證照? 04/04 03:41
5F：→ Slazenger: 應該只有財稅專業背景(似乎沒有會計師執照)... 04/04 09:52
6F：→ saltlake: 財金系畢業能考的各種專業證照，民法只有個人風險管理師 04/04 10:50
7F：→ saltlake: 考個民法概要，其他各證照考的都是租稅證券期貨等法規 04/04 10:51
8F：→ saltlake: 可是當前的問題是民法的契約法問題。 04/04 10:52
9F：→ saltlake: 更正，證券商(高級)業務員或投資分析員、投信投顧等也要 04/04 10:54
10F：→ saltlake: 考民法概要。 04/04 10:54
11F：→ saltlake: 國內財金或財管系所對民法的開課也是民法概要，但是有的 04/04 10:55
12F：→ saltlake: 系沒有民法概要這門課。 04/04 10:55
13F：→ saltlake: 普遍有的法律課是商事法、各種稅法等等。 04/04 10:56
14F：→ saltlake: 所以從大學課程設計乃至畢業後專業證照方面去看，這方面 04/04 10:57
15F：→ saltlake: 的財金專家倘未自己好好念過民法的契約法，其對於契約 04/04 10:57
16F：→ saltlake: 條文效力的解釋.... 04/04 10:58
17F：→ Slazenger: 後來意外得知財務跟老闆的對話，財物認為私約效力不高 04/04 11:05
18F：→ Slazenger: 更正 *財務 04/04 11:05
19F：→ Slazenger: 他有拿經濟部商業司 公司法267條例解釋給老闆看 04/04 11:07
20F：→ Slazenger: 但是老闆個人認為員工認股權與現金增資不同 04/04 11:07
21F：→ saltlake: 財務"認為"私約效力不高 <- 這看來對契約法概念不足 04/04 11:13
22F：→ saltlake: 老闆"認為".... <- 這樣認為的法律基礎在哪? 我們在討論 04/04 11:14
23F：→ saltlake: 法律問題，這種問題是公司財務或老闆"認為"怎樣就是的? 04/04 11:14
24F：→ saltlake: 去看看法院判決吧，基本形式如下:相關事實、適用法條 04/04 11:15
25F：→ saltlake: 法官對於法條適用到事實的"法律解釋"。 04/04 11:15
26F：→ saltlake: 法院判決不是"本法官認為"啥啥就解決的。理由要解釋清楚 04/04 11:16
27F：→ Slazenger: 就我認知，私約有其效力，但如違反強制規定，也是無效 04/04 11:16
28F：→ saltlake: 嘆氣~~這種法律常識請參考 29123 理的注文 04/04 11:17
29F：→ saltlake: 要討論法律見解正誤，請把這樣"認為"的(解釋)理由列出來 04/04 11:19
30F：→ saltlake: 否則沒有討論價值 04/04 11:19
31F：→ saltlake: 舉例: 我認為這個世界有神存在 <-這要討論啥? 04/04 11:20
32F：→ saltlake: 我認為老闆長得很帥 <- 這要討論啥? 04/04 11:20
33F：→ Slazenger: 謝謝S大說明，我查過類似判例(但沒有像這種閉鎖期的..) 04/04 11:24
34F：→ Slazenger: 基於契約自由原則，合意簽屬之下有效。 04/04 11:25
35F：→ Slazenger: 我現在是在想，如果內容違反強制規定(閉鎖期兩年) 04/04 11:26
36F：→ Slazenger: 即便合意簽屬契約，那還是必須遵從嗎? 畢竟勞資不對等 04/04 11:28
37F：→ Slazenger: 當時他就限制你簽約，否則不讓你完成認股流程。 04/04 11:29
38F：→ saltlake: 請依照下列格式貼文求助:事實、支持主張的法條、解釋 04/04 14:21
39F：→ saltlake: 主張你的主張正確，基於哪條法，解釋為啥你對。 04/04 14:22
40F：→ saltlake: 主張公司主張錯，基於哪條法，解釋對方哪裡錯。 04/04 14:23
41F：→ saltlake: 自己感興趣的問題仔細且完整想想，版面已有的答案也參酌 04/04 14:24
42F：→ saltlake: 之後想一想。最後要去談的人是你，請自己完整想清楚。 04/04 14:25
43F：→ yesohya: 基本上人家有律師妳不懂又只想問板友不同時帶個律師到場 04/05 16:07
44F：→ yesohya: 通常談不出結果對妳就是好結果了 = = 04/05 16:08
45F：→ Slazenger: 謝謝S大跟Y大指點，我會跟我的委任律師再詳談。 04/05 21:51