作者Slazenger ()
看板LAW
标题Re: [问题] 请问公司内部股东协议与公司法相触时如何
时间Tue Apr 3 23:48:20 2018
不好意思，最近有类似问题，所以借题发问。
公司也是未上市/柜，提供员工认股权凭证给予在职员工，得於特定期间逐年认购。
当年有签属契约书，内容限制认股执行後，直到上市柜前都不可以转让给第三人，
如果在在上市柜前之前离职，公司得洽特定人购回。
这些股票我已持有超过两年，最近因个人因素要离职，公司要求购回/过户给特定人，
我提出公司法267条或167-3条，转让限制期最多两年，所以可以自由转让第三人，
公司不得限制，但是公司财务也是跳针，说契约怎样写就是依照内容行事。
最近公司的律师要约见面协商，请问我是否在法律上站得住脚?
劳烦各位版友给予建议了，谢谢!
※ 引述《qtduck ( )》之铭言：
: 该公司未上市未上柜，发行未公开股票予任职员工，在发行当年有签署一份特别通知书，载明在限定期间，员工离职或资遣者，公司可购回股份。
: 限定期间是民国95-97年
: 股东本人在98年退休，且公司仍每年固定发放股利，都有申报
: 日前因个人因素要过户给配偶
: 经过多方确认（包含经济部商业司）已确定该公司需按公司法163条，股东得转让股份
: 但公司财务部认为，通知书已说明员工离职後仅能由公司赎回，不得转让 过户 继承。
: 然後不停跳针「这个限制没有期间限定」
: 即使我已说明公司法163条後对方仍无动於衷
: 请问板友目前是否仅能走民事诉讼，才能要求公司让股东过户？
: 诉讼程序是怎麽开始？寄出存证信函吗？或是可以直接去简易庭递送诉状？
: 劳烦有经验的板友给予建议，感谢各位～
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1F：推 qtduck: S大您可以看原文内saltlake的推文，我觉得您是跟我一样的 04/04 00:33
2F：→ qtduck: 状况。不过您的东家比较有诚意还愿意找律师跟您谈，我则是 04/04 00:33
3F：→ qtduck: 对方就一位财务部专员要把我打发。 04/04 00:33
4F：→ saltlake: 请问公司财务部解释条文者领了啥专业证照? 04/04 03:41
5F：→ Slazenger: 应该只有财税专业背景(似乎没有会计师执照)... 04/04 09:52
6F：→ saltlake: 财金系毕业能考的各种专业证照，民法只有个人风险管理师 04/04 10:50
7F：→ saltlake: 考个民法概要，其他各证照考的都是租税证券期货等法规 04/04 10:51
8F：→ saltlake: 可是当前的问题是民法的契约法问题。 04/04 10:52
9F：→ saltlake: 更正，证券商(高级)业务员或投资分析员、投信投顾等也要 04/04 10:54
10F：→ saltlake: 考民法概要。 04/04 10:54
11F：→ saltlake: 国内财金或财管系所对民法的开课也是民法概要，但是有的 04/04 10:55
12F：→ saltlake: 系没有民法概要这门课。 04/04 10:55
13F：→ saltlake: 普遍有的法律课是商事法、各种税法等等。 04/04 10:56
14F：→ saltlake: 所以从大学课程设计乃至毕业後专业证照方面去看，这方面 04/04 10:57
15F：→ saltlake: 的财金专家倘未自己好好念过民法的契约法，其对於契约 04/04 10:57
16F：→ saltlake: 条文效力的解释.... 04/04 10:58
17F：→ Slazenger: 後来意外得知财务跟老板的对话，财物认为私约效力不高 04/04 11:05
18F：→ Slazenger: 更正 *财务 04/04 11:05
19F：→ Slazenger: 他有拿经济部商业司 公司法267条例解释给老板看 04/04 11:07
20F：→ Slazenger: 但是老板个人认为员工认股权与现金增资不同 04/04 11:07
21F：→ saltlake: 财务"认为"私约效力不高 <- 这看来对契约法概念不足 04/04 11:13
22F：→ saltlake: 老板"认为".... <- 这样认为的法律基础在哪? 我们在讨论 04/04 11:14
23F：→ saltlake: 法律问题，这种问题是公司财务或老板"认为"怎样就是的? 04/04 11:14
24F：→ saltlake: 去看看法院判决吧，基本形式如下:相关事实、适用法条 04/04 11:15
25F：→ saltlake: 法官对於法条适用到事实的"法律解释"。 04/04 11:15
26F：→ saltlake: 法院判决不是"本法官认为"啥啥就解决的。理由要解释清楚 04/04 11:16
27F：→ Slazenger: 就我认知，私约有其效力，但如违反强制规定，也是无效 04/04 11:16
28F：→ saltlake: 叹气~~这种法律常识请参考 29123 理的注文 04/04 11:17
29F：→ saltlake: 要讨论法律见解正误，请把这样"认为"的(解释)理由列出来 04/04 11:19
30F：→ saltlake: 否则没有讨论价值 04/04 11:19
31F：→ saltlake: 举例: 我认为这个世界有神存在 <-这要讨论啥? 04/04 11:20
32F：→ saltlake: 我认为老板长得很帅 <- 这要讨论啥? 04/04 11:20
33F：→ Slazenger: 谢谢S大说明，我查过类似判例(但没有像这种闭锁期的..) 04/04 11:24
34F：→ Slazenger: 基於契约自由原则，合意签属之下有效。 04/04 11:25
35F：→ Slazenger: 我现在是在想，如果内容违反强制规定(闭锁期两年) 04/04 11:26
36F：→ Slazenger: 即便合意签属契约，那还是必须遵从吗? 毕竟劳资不对等 04/04 11:28
37F：→ Slazenger: 当时他就限制你签约，否则不让你完成认股流程。 04/04 11:29
38F：→ saltlake: 请依照下列格式贴文求助:事实、支持主张的法条、解释 04/04 14:21
39F：→ saltlake: 主张你的主张正确，基於哪条法，解释为啥你对。 04/04 14:22
40F：→ saltlake: 主张公司主张错，基於哪条法，解释对方哪里错。 04/04 14:23
41F：→ saltlake: 自己感兴趣的问题仔细且完整想想，版面已有的答案也参酌 04/04 14:24
42F：→ saltlake: 之後想一想。最後要去谈的人是你，请自己完整想清楚。 04/04 14:25
43F：→ yesohya: 基本上人家有律师你不懂又只想问板友不同时带个律师到场 04/05 16:07
44F：→ yesohya: 通常谈不出结果对你就是好结果了 = = 04/05 16:08
45F：→ Slazenger: 谢谢S大跟Y大指点，我会跟我的委任律师再详谈。 04/05 21:51