中華民國一百零一年一月四日總統華總一義字第 10000300171 號令 修正公布第 7、8、10、23、27、177-1、181、199-1、206、232、24 1、249 條條文；增訂第 26-2 條條文 第 7 條 公司申請設立登記之資本額，應經會計師查核簽證；公司應於申請設立登 記時或設立登記後三十日內，檢送經會計師查核簽證之文件。 公司申請變更登記之資本額，應先經會計師查核簽證。 前二項查核簽證之辦法，由中央主管機關定之。 第 8 條 本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股 東；在有限公司、股份有限公司為董事。 公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整 人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。 公開發行股票之公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之 人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事 、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公 共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。 第 10 條 公司有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解 散之： 一、公司設立登記後六個月尚未開始營業。但已辦妥延展登記者，不在此 限。 二、開始營業後自行停止營業六個月以上。但已辦妥停業登記者，不在此 限。 三、公司名稱經法院判決確定不得使用，公司於判決確定後六個月內尚未 辦妥名稱變更登記，並經主管機關令其限期辦理仍未辦妥。 四、未於第七條第一項所定期限內，檢送經會計師查核簽證之文件者。但 於主管機關命令解散前已檢送者，不在此限。 第 23 條 公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司 受有損害者，負損害賠償責任。 公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他 人應與公司負連帶賠償之責。 公司負責人對於違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得 以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不 在此限。 第 26-2 條 經解散、撤銷或廢止登記之公司，自解散、撤銷或廢止登記之日起，逾十 年未清算完結，或經宣告破產之公司，自破產登記之日起，逾十年未獲法 院裁定破產終結者，其公司名稱得為他人申請核准使用，不受第十八條第 一項規定之限制。但有正當理由，於期限屆滿前六個月內，報中央主管機 關核准者，仍受第十八條第一項規定之限制。 第 27 條 政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使 職務。 政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數 人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。 第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。 對於第一項、第二項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。 第 177-1條 公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。但證券主 管機關應視公司規模、股東人數與結構及其他必要情況，命其將電子方式 列為表決權行使管道之一。 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該 次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 第 181 條 政府或法人為股東時，其代表人不限於一人。但其表決權之行使，仍以其 所持有之股份綜合計算。 前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。 公開發行公司之股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權。 前項分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他 應遵行事項之辦法，由證券主管機關定之。 第 199-1條 股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任 期屆滿始為解任，視為提前解任。 前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。 第 206 條 董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過 半數之同意行之。 董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利 害關係之重要內容。 第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於第一項之決議準用之。 第 232 條 公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利 。 公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。 公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期 徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。 第 241 條 公司無虧損者，得依前條規定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列 資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金： 一、超過票面金額發行股票所得之溢額。 二、受領贈與之所得。 前條第五項、第六項規定，於前項準用之。 以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二 十五之部分為限。 第 249 條 公司有下列情形之一者，不得發行無擔保公司債： 一、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實 已了結，自了結之日起三年內。 二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發 行之公司債，應負擔年息總額之百分之一百五十。 --

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