中华民国一百零一年一月四日总统华总一义字第 10000300171 号令 修正公布第 7、8、10、23、27、177-1、181、199-1、206、232、24 1、249 条条文；增订第 26-2 条条文 第 7 条 公司申请设立登记之资本额，应经会计师查核签证；公司应於申请设立登 记时或设立登记後三十日内，检送经会计师查核签证之文件。 公司申请变更登记之资本额，应先经会计师查核签证。 前二项查核签证之办法，由中央主管机关定之。 第 8 条 本法所称公司负责人：在无限公司、两合公司为执行业务或代表公司之股 东；在有限公司、股份有限公司为董事。 公司之经理人或清算人，股份有限公司之发起人、监察人、检查人、重整 人或重整监督人，在执行职务范围内，亦为公司负责人。 公开发行股票之公司之非董事，而实质上执行董事业务或实质控制公司之 人事、财务或业务经营而实质指挥董事执行业务者，与本法董事同负民事 、刑事及行政罚之责任。但政府为发展经济、促进社会安定或其他增进公 共利益等情形，对政府指派之董事所为之指挥，不适用之。 第 10 条 公司有下列情事之一者，主管机关得依职权或利害关系人之申请，命令解 散之： 一、公司设立登记後六个月尚未开始营业。但已办妥延展登记者，不在此 限。 二、开始营业後自行停止营业六个月以上。但已办妥停业登记者，不在此 限。 三、公司名称经法院判决确定不得使用，公司於判决确定後六个月内尚未 办妥名称变更登记，并经主管机关令其限期办理仍未办妥。 四、未於第七条第一项所定期限内，检送经会计师查核签证之文件者。但 於主管机关命令解散前已检送者，不在此限。 第 23 条 公司负责人应忠实执行业务并尽善良管理人之注意义务，如有违反致公司 受有损害者，负损害赔偿责任。 公司负责人对於公司业务之执行，如有违反法令致他人受有损害时，对他 人应与公司负连带赔偿之责。 公司负责人对於违反第一项之规定，为自己或他人为该行为时，股东会得 以决议，将该行为之所得视为公司之所得。但自所得产生後逾一年者，不 在此限。 第 26-2 条 经解散、撤销或废止登记之公司，自解散、撤销或废止登记之日起，逾十 年未清算完结，或经宣告破产之公司，自破产登记之日起，逾十年未获法 院裁定破产终结者，其公司名称得为他人申请核准使用，不受第十八条第 一项规定之限制。但有正当理由，於期限届满前六个月内，报中央主管机 关核准者，仍受第十八条第一项规定之限制。 第 27 条 政府或法人为股东时，得当选为董事或监察人。但须指定自然人代表行使 职务。 政府或法人为股东时，亦得由其代表人当选为董事或监察人。代表人有数 人时，得分别当选，但不得同时当选或担任董事及监察人。 第一项及第二项之代表人，得依其职务关系，随时改派补足原任期。 对於第一项、第二项代表权所加之限制，不得对抗善意第三人。 第 177-1条 公司召开股东会时，得采行以书面或电子方式行使其表决权；其以书面或 电子方式行使表决权时，其行使方法应载明於股东会召集通知。但证券主 管机关应视公司规模、股东人数与结构及其他必要情况，命其将电子方式 列为表决权行使管道之一。 前项以书面或电子方式行使表决权之股东，视为亲自出席股东会。但就该 次股东会之临时动议及原议案之修正，视为弃权。 第 181 条 政府或法人为股东时，其代表人不限於一人。但其表决权之行使，仍以其 所持有之股份综合计算。 前项之代表人有二人以上时，其代表人行使表决权应共同为之。 公开发行公司之股东系为他人持有股份时，股东得主张分别行使表决权。 前项分别行使表决权之资格条件、适用范围、行使方式、作业程序及其他 应遵行事项之办法，由证券主管机关定之。 第 199-1条 股东会於董事任期未届满前，经决议改选全体董事者，如未决议董事於任 期届满始为解任，视为提前解任。 前项改选，应有代表已发行股份总数过半数股东之出席。 第 206 条 董事会之决议，除本法另有规定外，应有过半数董事之出席，出席董事过 半数之同意行之。 董事对於会议之事项，有自身利害关系时，应於当次董事会说明其自身利 害关系之重要内容。 第一百七十八条、第一百八十条第二项之规定，於第一项之决议准用之。 第 232 条 公司非弥补亏损及依本法规定提出法定盈余公积後，不得分派股息及红利 。 公司无盈余时，不得分派股息及红利。 公司负责人违反第一项或前项规定分派股息及红利时，各处一年以下有期 徒刑、拘役或科或并科新台币六万元以下罚金。 第 241 条 公司无亏损者，得依前条规定股东会决议之方法，将法定盈余公积及下列 资本公积之全部或一部，按股东原有股份之比例发给新股或现金： 一、超过票面金额发行股票所得之溢额。 二、受领赠与之所得。 前条第五项、第六项规定，於前项准用之。 以法定盈余公积发给新股或现金者，以该项公积超过实收资本额百分之二 十五之部分为限。 第 249 条 公司有下列情形之一者，不得发行无担保公司债： 一、对於前已发行之公司债或其他债务，曾有违约或迟延支付本息之事实 已了结，自了结之日起三年内。 二、最近三年或开业不及三年之开业年度课税後之平均净利，未达原定发 行之公司债，应负担年息总额之百分之一百五十。 --

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