(得携带法典) 一、选择题 l．A公开发行公司董事甲分别於2月27日转让A公司股票8000股，3月1日转让5000股，对甲 股权之转让，下列叙述何者正确？ A．甲应於3月5日前同公司申报13000股的股数变动 B．甲应於3月15日前向公司申报13000股的股数变动 C．甲应於3月5日前向公司申报8000股的股数变动 D．甲应於3月15日前向公司申报8000股的股数变动 2. 公开发行公司之以下股东，何者股权变动无须向公司申报? A．持有公司股份占股份总额百分之十的股东 B．独立董事 C．监察人 D．以上之人皆须申报 3．A上市公司最晚应於何时提出2012年的年度财务报告? A．2012年12月底 B．2013年3月底 C．2013年4月底 D，无时间限制 4．B公开发行公司实收资本额为5000万元，其已累积法定盈余公积达3000万元，则以法定 盈余公积拨充资本时，最多可拨充多少金额? A．3000万元 B. 1750万元 C．1250万元 D．750万元 5.某公开发行公司有独立董事甲、乙、丙、丁、戊共五人，以下叙述，何者有误? A．公司若采用审计委员会制度，应由甲、乙、丙、丁、戊全体组成委员会 B．公司若采用审计委员会制度，则不能同时再设监察人 C．丁丧失独立董事独立性後，可转任公司一般董事 D．公司委任签证会计师时，应先经审计委员会同意 6．某公开发行公司之尊事为甲、乙、丙、丁、戊、己、庚，其中甲、乙为夫妇，丙为甲 、乙之儿子。丙担任董事与庚日久生情，两人逐於董事任期中结婚。两人结婚是否有 何不利影响? A．没有不利影响 - B．造成丙或庚当初选任董事得票较低者之董事职务会被解任 C．造成甲、乙、丙、庚当初选任董事得票较低者之一的董事职务会被解任 D．造成甲、乙、丙、庚当初选任董事得票较低者之其中二人的董事职务会被解任 7.某公开发行公司依章程设有8席董事，其中一人死亡，一人因故辞职，一人被股东会决 议解任。试问此公司对董事缺额，应如何处理? A．公司应在出现缺额有三人之日起六十日内，召开股东临时会补选董事 B．公司应於最近一次股东会补选董事 C．公司应依董事会之决议，决定是否补选董事 D．公司不一定要补选董事 8.以下对证交法所规定之薪资报酬委员会的叙述，何者不违反法令？ A．公开发行公司有设置义务 B．其应对董事、监察人及经理人的薪资提出建议 C．其成员由董事会决议委任之 D．其并非为董事会的内部委员会之一 9．上市公司董事长章三以下转让股份之行为，何者不违反法令? A．未向主管机关申报即迳向不特定人为公开出售的要约 B．未向主管机关申报即迳自每日在证券市场转让一万股 C．向主管机关申报後超过5日才转让给公司员工 D．以上皆违反法令 10．下列公开收购，何者无须先向主管机关申报即得为之? A．收购人已持有目标公司有表决权股份百分之三，拟再公开收购百分之三者 B．收购人已持有目标公司有表决权股份百分之三十，拟再公开收购百分之三十者 C．收购人已持有目标公司有表决权股份百分之五十，拟再公开收购百分之十者 D．以上皆须申报後方得进行公开收购 二、B股份有限公司已取得C上柜公司有表决权股份总数的60%，今B公司於近期将与C公司 进行合并，故B公司决定於30日内再加码取得C公司股份的30%。请附理由回答下列问 题： (一)B公司是否可在柜台买卖市场或用公开收购方式买进c公司股份? (二)何谓公开收购的公平收购原则、他途收购禁止原则、比例收购原则? 三、A股份有限公司股东王五於股东会上以临时动议提出以下两议案: 1.董事甲之竞业禁 止、2.公司更名为B股份有限公司。该两议案都获股东会特别决议通过，此通过表决 之两议案是否有瑕疵？ 四、法定盈余公积与资本公积的使用限制(使用用途)为何? --

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