课程名称︰企业组织与经营法 课程性质︰法律系必修 课程教师︰蔡英欣 开课学院：进修部 开课系所︰法律 考试日期（年月日）︰97/4/23 考试时限（分钟）：100 是否需发放奖励金：是 试题 : 一、我国公司法为促进劳资融合，设有奖励员工之制度，试问其内容为何？(30分) 二、依公司法第163条第1项本文之规定，对於股份转让系采取股份自由转让原 则，另一方面，最高法院曾有判决表示：「上诉人虽以其公司股东唐清山曾出具承 诺书，约定让售系争股票，以转让於公司同仁为限，而被上诉人并非公司同仁不得 受让，并请过户等语为辩；然此约定，无拘束第三人之效力。且公司股份之转 让，不得以章程禁止或限制之，公司法第一百六十三条第一项定有明文，所辩自难 成立。因将第一审所为上诉人败诉之判决，判予维持，於法核无违误」。(最高法 院70年台上字第1025号)，从此判决可知，股份转让契约系可拘束契约当事人，但 不得以此契约之约定对抗第三人。试评析最高法院之见解是否违反股份自由转让原 则？(20分)又，对於采取「股份有限公司」此种企业类型之闭锁性组织而言，股份 自由转让原则确有其窒碍难行之处，假设将来修法，您会如何建议修正股份自由转 让原则？(20分) 三、X股份有限公司经营塑胶业，其董事长A藉由高价出售一笔土地供X公司兴建工 厂，由监察人B代表公司与A缔结买卖契约，而A获取3亿不法利益，A此等利益输送 行为，为股东C所查知，试问C有何方式诉追A、B之责任？(30分) --

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