社會主義的免費午餐：股份制改造 -------------------------------------------------------------------------- 　　　　　　　　　　　　　何清漣 從1978年開始的改革開放過程，是由計畫經濟體制向市場經濟體制轉軌的過程，其 實質就是對社會資源重新配置，對各種利益關係重新調節。在這一利益重新配置的過 程中，權力的市場化起了至關重要的作用。這就導使中國的改革呈現一個相當明顯的 特點：當代資本原始積累從開始進行到基本結束，總共衹用了短短十幾年時間。其時 間之短暫，積累速度之快，積累財富數量之多，在世界上都堪稱絕無僅有。 從原始積累過程中產生的幾代富翁的身份以及致富方式來看，至今為止中國已有三 代身份迥異的富翁：第一代是被中國傳統就業體制所排斥的人，如出身于地富家庭者、 或本人是勞改釋放犯等。這些人為生計所迫，在不得已的情況下幹起了當時為社會所 輕視的“個體戶”；第二代則是80年代中、前期“下海”的科技知識分子與技術工人， 這些人主要是憑借自己的一技之長，投身于市場競爭；第三代富翁則是1985年推行價 格雙軌制以後“下海”者。這些人中不少是和權力圈人物沾親帶故者，有的人本人原 就是政府官員。他們“下海”的時間雖晚于前兩代富翁，但由于他們能憑借權力資本， 瓜分價格雙軌制的巨大差價——僅1988年，價格雙軌制所產生的差價就達1000億元之 巨，其中70％流入私囊——故其資本原始積累能夠加速度進行。 第三代富翁的財產規模之大，積累速度之快，均非前兩代富翁所能企及。筆者曾親 耳聽到第三代富翁中有人自得地將此現象總結為：第一代富翁是“半人半鬼”，第二 代富翁是“凡夫俗子”，第三代富翁則是“半人半神”——所謂“神”，指的是“第 三代”富翁有很大能量，弄錢不花力氣且數量巨大，頗有瞧不起第一代、第二代之意 ——到1991年以後，這些人又憑借權力和已積累起來的資本介入“股份制改造”、 “開發區圈地運動”，在席卷中國的“股票熱”和“房地產熱”中，以世界罕見的速 度積累了巨額財富。也就是在這批以官商結合為致富訣竅的“政商”出來以後，中國 社會才出現了這樣一首重新劃分富人等級的民謠：“萬元戶是貧困戶，十萬元才起步， 幾十萬元馬馬虎虎，百萬元戶才算數，千萬元戶是真富。” 剖析“股份制改造”和“圈地運動”的特點，最能看出中國當代資本原始積累的本 質。 奏折派經濟學家的悲哀：淮桔成枳 80年代中後期，中國國有企業再也無法掩飾虧損累累的破敗相，而一度被視為解困 良方的“承包責任制”，又使企業無法建立自我約束機制，產生了許多難以克服的短 期化行為，成為國有資產流失的一大渠道。一些苦苦尋求救世良策的“奏折派”經濟 學家們終于發現股份制可以做為拯救社會主義國有經濟的良方，于是先是論證股份制 衹是現代企業的一種組織形式，並不存在“姓社姓資”的社會屬性問題，以正朝野視 聽；繼而進一步提出了將國營企業改造成股份制公司的種種具體構想。比較有趣的是， 就在北京、上海等地的經濟學家們爭論方酣之際，中國的沿海地區已開始實施這一構 想，深圳、上海等地先後推出多家公司的股票上市，後來席卷中國達數年之久的“股 份制改造”運動至此算是拉開了序幕。 [1] 在這場長達數年的理論準備中，政府官員和經濟學家中很少有人去正視這一現實， 即西方國家股份制公司成立和中國當代股份制改造的原初動機之間，存在著一個根本 性的差別：西方國家僅僅是將股份制作為籌集社會資金的一種手段，而中國政府和理 論界則將其視為改變國有企業經營機制的一大法寶。在他們眼裏，股份制發源地作為 主要因素加以考慮的融資功能，反而被視為較次要的一個方面——有意思的是，這一 融資功能倒是被眾多的企業經營者敏銳地注意到，並加以充分利用——按照這些經濟 學家的構想，對國有企業進行“股份制改造”可以達到這樣的期望值：企業的產權歸 股東所有，整個企業的經營發展與財務分配均在廣大股東監管之下；企業經理既要對 上（董事會）負責，也要對下（職工）負責；企業的效益主要通過市場來評價，因為 職工通過持有公司股票這一形式成為企業真正的主人，自然而然要加強對公司經營者 的監管，這就可以迫使企業建立自我發展和自我約束機制，從根本上增強了企業活力， 並根據市場需要調整投資方向。他們樂觀地預言：經過“股份制改造”的企業，國有 企業的所有弊端必將消失。 最初的試驗小心翼翼地在幾個大膽的企業裏進行，社會的反應也比較冷淡，深圳市 發展銀行的股票是采取在政府工作人員中攤派的方式才勉強發行完。直到1990年深圳 的股市狂潮中炒出了一批百萬富翁乃至千萬富翁後，許多人才痛感到失去了致富良機。 在一片狂熱中，整個社會很少有人去探究發展銀行、金田、原野、萬科等第一批上市 的股份公司究竟是如何獲得效益，注意的衹是市場上股票那巨大的增殖功能。各地一 大批當權者受到啟發，競相爭搞“股份制改造”運動，認為這樣既可以回避二級市場 的風險，最低限度亦可以撈一大把在當時的情況下衹賺不賠的“原始股票”。至于被 列為“改造對象”的國有企業是否能“改造”，以及被“改造”後如何運作，當然都 不是這批吃“阿公”（公有制）飯的官員和“企業家”們所要考慮的。在這種利益動 機的驅使下，從1991年下半年起，中國進入“股份制改造”的“春秋戰國時代”。在 各地政府或明或暗的支持下，所謂“內部股票”或變相股票一時泛濫成災，各地的股 份制企業都是以每年成百家的速度增長。如江蘇省在1992年至1993年上半年這不到兩 年的時間內，就擁有各類“股份制企業”200 餘家，[2] 湖北在1992年初還衹有股份 制企業23家，到19 93 年初就達133 家。[3] 新疆、山東、福建等數省因利用“股份 制改造”名目違章向社會集資而受到處理。[4] 在這場發行股票的狂潮中，廣東、海 南為各省之冠，據一份調查材料的不完全估計，廣東省僅1992年通過發行“內部股” 籌集到的資金就多達100 多億元。至于到底有多少企業已經“股份化”，連政府部門 都難以確切掌握。[5] 四川曾一度出現了一個以樂山為中心、遍及綿陽、德陽、自貢 等市的內部股票交易市場。珠海曾以炒“內部股”聞名遐邇，並將深圳及廣東珠江三 角洲一帶的游資吸引過去。至1993年10月末，中國已有各類“股份制”企業3800多家， 以後還在增加。這種官方指稱為“非規範化”的“股份制改造”運動，為今後埋下了 許多隱患： ——大多數股份制企業衹是“翻牌公司”，並未從低效運轉的狀態中解脫出來。據 有關部門披露，在“股份制改造”高潮時期，中國的國有企業總的狀況是“三分天下”： 三分之一明虧，三分之一暗虧，三分之一盈利。這些國營企業搞所謂“股份制改造”， 其真正目的並非是為了“重塑企業機制”，而在于通過發行股票籌集資金解決困難或 藉此撈一把。不少企業在清產核資時串通會計師事務所，在資產總額、資本利潤率、 資金利潤率、經營業績等項目上弄虛作假。[6] 據一份材料說，由于政府領導的出面 幹預，廣東一些股份制企業資產評估嚴重失真，佛山市就有一家企業評估資產總值超 出實際所有的4 倍多。[7] 這類企業在“改造”後往往就是換一塊牌子，人馬依舊， 機制未變，唯一使人感到“耳目一新” 的是在公司簡介中有了一張模仿國外現代股份制企業的組織結構圖。這些企業用國 家的資金經營多年，其投資效益如此之差，又怎能保證它們在“股份制改造” 之後，用股民的錢就能創造高效益？從近幾年的實踐看，不少企業經過“股份制改 造”之後，經營狀況並未好轉，效益也沒有提高，但是為了強化對股東的吸引力，不 惜血本“保息分紅”，每年倒貼14％－16％的股息給個人股東和法人股，[8] 某某市 首家不上市股票“華東”股即明顯的例子。幾年前華東實業股份有限公司用“保息分 紅”的辦法發行股票，因經營管理不善，到1991年稱“按國際慣例辦”，不再“保息 分紅”，股民分紅僅為6.62％，低于銀行存款利息。某市一家股份制企業經營虧損， 根本就沒有錢分紅，該市的政府領導竟幫著企業去借錢來分紅。[9] 據作者調查，某 一家在市場上頗有名望的股份制公司，其公司連年虧損。當總公司領導班子作出決定， 規定凡連續虧損三年以上的公司經理在審計工作結束後就地免職，其屬下的二級公司 除兩家和別人合營的公司之外，全資子公司的經理全部提出辭職。私下裏有經理對其 好友說：留下來也沒有太大的油水，自己已有實力去幹，沒必要受免職之辱。有一些 公司在“改造”成“內部股份公司”幾年以後，因公司經營管理不善，股票遲遲不能 上市，股東嘖有煩言。公司因股票購買者多是得罪不起的“關係戶”和本公司員工， 便又將股票款悉數退回給股東。[10]珠海市當年狂炒“內部股”，不少人被套牢，且 多年得不到任何分紅，股民們多方上告，珠海市不得不在1995年12月發出通知，對發 內聯部股票和集資券的公司進行清理。[11]象這類低效益企業在“內部股份制”公司 裏絕非少數，凡有這類“內部股份公司”的地方，當地政府都要花費氣力解決其遺留 問題。 ——“企業的主人”即股東們既未成為企業真正意義上的“主人”，關心的也不是 企業的效益，而是股票在市場上轉手之後可獲得的差價。“企業的最高權力機構”股 東大會除了在制定分紅方案時起點有限的作用之外，在選舉企業董事會成員方面，事 實上並未享有應有的權力。不少公司的股東大會還未召開，董事會已宣告成立。而且 董事會成員往往由公司原經營班子和幾個有關政府部門官員組成，董事長、總經理也 由政府委派任命。不少地方的政府主管部門還沿襲以往對原來國有企業的管理模式， 對股份制公司選舉的董事、董事長隨意指派、調離。[12]這就造成了董事會和經營班 子合二而一、經營者就是監督者的格局，所謂“監督作用”純屬子虛烏有。在“股份 制改造”的發源地廣東省，不少企業反映，由于董事長和總經理常由一人兼任，更兼 監事會成員基本上都是本企業的職工，根本管不了也管不到自己的頂頭上司，實際上 並不能參與、了解決策過程，形同虛設。在許多股份制企業中，企業制度並沒有什麼 創新。除了上市公司有一份說明公司資產狀況的“招股說明書”和一年一度的“財務 報告”之類的材料之外，絕大多數“內部股份制”公司都沒有“資產負債表”和“財 務報告”之類的東西提供給股東。這種情況在內地尤其突出。不少股東其實既不了解 公司過去數年的經營業績，又不了解公司事實上的主營收入。“企業效益”最多成為 股東們在股市上的“炒做題材”，因為沒有幾個股東（包括兼具股東和職工雙重身份 的人）想長期持有股票，成為“主人”。[13] “股份制改造”的期望值和實踐後果相差如此之大，中國的改革史上于是又多了一 筆淮桔成枳的記載。就連一向主張通過股份制來改變企業經營機制、並享有“厲股份” 之稱的經濟學家厲以寧，也對這種變相“改革”深表憂慮。一些長期從事實際工作的 政府高官，也認為這種大規模的、“不規範的”股份制改造，不僅會使中國的企業改 革失去轉換經營機制的“最後一張王牌”，[14]而且還“潛藏著巨大的危險”，最終 會導致整個股份制改革、證券市場乃至市場經濟的發展走一段很大的彎路。[15] 社會主義的免費午餐——股份制改造 為什麼“股份制改造”的期望值與實踐後果相差如此之大，還會有如此之多的地方 政府和企業熱衷于這種“改革”呢？說穿了其實很簡單，因為各地政府和企業的掌權 者把“股份制改造”變成了一次對國有資產的大瓜分。 在股份制改造活動中之所以出現大規模的尋租活動，其根本原因在于：在由計畫經 濟體制向市場體制過渡的過程中，在資源逐漸市場化的背景下，政府仍然保持對經濟 生活的幹預和管制，使權力能以市場化的形式全面參預分配。這些尋租活動由于沒有 任何剛性的制度進行約束，各種利益集團衹要進行各種活動，就可以獲得巨大利益。 這類尋租活動存在于價格雙軌制、股份制改造、房地產開發以及國有企業產權轉讓等 一切經濟活動中，本章談到的股份制改造衹是其中的典型例證。 本來，股份制是現代企業制度中一種成功的組織形式，中國選擇它作為產權改革的 突破口也無可厚非。但關鍵在于游弋于權力經濟中的大大小小的掌權者們，成功地利 用了這一次機會，在“改革”的旗幟下，戲劇性地將權力參予分配這一套“尋租”的 老把戲玩出了前所未有的水平和規模，使得“股份制改造”變成了社會主義公有制的 一次大規模的免費午餐。 參悟出用“股份制”這種形式蠶食國有資產，並非始于80年代末、90年代初開始的 “股份制改造”運動。早在十餘年前的大批中外合資公司建立之時，就已經有了一批 “先知先覺者”有效地利用了這一形式，開始為自己進行資本原始積累。最典型的形 式就是在中外合資合作辦企業的過程中，中方負責人對國有資產不評估，或者低估， 從而使中方資產所占比例下降，國有資產權益受損。這樣做的好處是中方負責人可以 暗中吃“幹股”，由外商每年從名下利潤中抽出一部分悄悄送給中方負責人。這種做 法在沿海一帶已是公開的“秘密”，後來也被內地效法。據統計，截至1992年為止， 在全國8550多家參與中外合資的企業當中，有5000多家企業未經評估就與外商合資， 損失達460 億元。[16] 這類公司的國有資產如何流失，衹要看看下面這兩個絕妙的實例，就可略知大概。 一個是深圳市ＸＸ企業股份有限公司。該公司成立于1986年12月，注冊資本為60萬 元人民幣，其股本構成如下： 國家股40％，由深圳市ＸＸ工程工業總公司（國營）持有，總經理兼法人代表為林 某某。 港資股為30％，由港商陳某某持有，陳是林某某的內侄。 私人股占30％，由林某某家族成員持有，實際投入8 萬元，衹占注冊資金的1 3 ％ 多。 其中的國家股是如此折算：ＸＸ工程工業總公司以深圳市中心的南Ｘ大廈房產150 平方米入股，折算價為幾年前的預購價每平方米1800元，而當時該處房產的最低市價 已達每平方米5000多元。與此同時，林某某又代表ＸＸ工程工業總公司將同一大廈的 另外1539平方米的房產以每平方米3200元的價格賣給了ＸＸ公司。 總注冊資本僅60萬元的ＸＸ公司僅在這一處房產中，不費吹灰之力就獲利117 萬8 千餘元。[17]這家公司經營一年多以後，因效益較差，國家股未獲分紅，私人股卻分 紅11萬5 千餘元，除投資全部回收外，還賺3 萬5 千餘元。[18] 林某某的手法是當代中國比較有代表性的一種常見手法，[19]但其涉及金額相對少， 獲利手段也太過拙劣，與1991年中國的爆炸性新聞“原野風波”相比，這種流失實在 衹能算是“小巫見大巫”。 深圳原野實業股份有限公司是經中國人民銀行總行確認的“中國第一家中外合資股 份制上市公司”，該公司于1990年3 月上市後，曾名噪一時，被捧為“股王”。“以 150 萬元起步，兩年間凈資產增長了60倍”的神話，在社會上廣泛流傳。 但實際上這衹不過是官商結合互相利用，在政策空隙中展開“事前尋租”活動的一 個典型例子——所謂“事前尋租”是指各種利益集團付出努力和資源（包括權力和金 錢）促使形成某種對自己有利的資源分配格局——從而使數千萬國有資產成功地轉移 到私人手中的一個典型。這個公司從國有資產占控制地位到最後衹占1.4 ％的不參予 優先股的荒唐演變，不僅在中國，即便在世界範圍內都堪稱原始積累史上的神話。 原野公司成立于1987年7 月，注冊資本為150 萬元，五位發起人股東為： 新業服裝（國營），認繳股本45萬元，占30％；深海貿易（國營），認繳股本45萬 元，占30％；香港開生（港商），認繳股本30萬元，占20％；彭某某，認繳股本15萬 元，占10％；李某某，認繳股本15萬元，占10％。 董事長由新業公司總經理沈女士出任。從表面上看，這是一家“公有制”占絕對優 勢地位的股份公司，符合當時中國政府的政策。但實際上，彭是深海聯合貿易公司的 承包人，李是彭的親妹夫。五位發起人中，實際出資的衹有兩家國營企業，彭名下的 15萬元，由深海聯合貿易公司代墊；而香港開生公司名下的30萬元股本和李某某名下 的15萬元股本，均由新業公司代墊。亦即在這150 萬元創業股本中，由深海投入60萬 元，新業投入90萬元，港商及彭、李二人的股本均為虛擬投入。到1988年1 月，香港 開生公司退出原野，將其未曾實際投入的股權轉讓給由彭任董事長的香港潤濤實業有 限公司。據後來查實，這次轉讓衹是一紙協議，潤濤並未匯入分文資金。1988年2 月， 深海聯合貿易公司也退出原野，其股權轉讓給新業公司。至此，原野公司的股權結構 變為這樣： 新業公司，占90萬元；香港潤濤，占30萬元；彭某某，占15萬元；李某某，占15萬 元。 到1988年5 月18日，原野公司的股東簽署了一份很有意思的“增資”決議，將公司 股本由原來的150 萬元增加至420 萬元。其中新業和個人所占股權不變，香港潤濤則 擬單方面增投270 萬元，加上原有30萬元，共為300 萬元。此後潤濤並沒有增投資金， 卻以名義上的最大股東身分，從實際上已投入上百萬元（未包括1987年9 月借給原野 的105 萬元流動資金）的新業公司手裏，套取了原野的控股權。直到這一年的8 月20 日，潤濤的300 萬股本才由高柏時裝（深圳）有限公司代墊（據查，“高柏”也是新 業公司的屬下企業，一個多月後，這筆資金又退回三分之二給“高柏”），以便參加 第一次資產評估的溢價分配。10月4 日，經深圳經濟特區會計師事務所評估，認定資 產升值金額達2754萬元。10月18日，原野董事會決定對升值部分作變現處理，並進行 分配，新業公司僅分得利潤40萬元，個人股東分得247 萬元，而潤濤卻分得2467萬元， 除提出1360萬元擴大賬面投資額之外，其餘1107萬元記入應付潤濤公司帳內。這筆 “應付款”，減去了300 萬元入“實收資本”，餘下807 萬元則通過各種渠道導出境 外。 1988年12月22日，經深府外復（1988）874 號文批準，原野由股份制企業轉變為中 外股份有限公司，注冊資本為2000萬元，其股權結構為： 新業公司，90萬元（不參加優先股）；香港潤濤，1660萬元；李某某，90萬元；李 某，80萬元；許某某，80萬元。 這裏設立五個股東，衹是為了湊足政府規定的發起人必須有五名之數，彭某某任公 司董事長。待政府批準後，1989年3 月末，李某某、李某、許某某這三個個人股東的 股份全部轉讓給了彭某某的香港潤濤公司。在此期間，彭為自己辦妥了澳大利亞國籍， 這一策略使得後來的股權糾紛成了一件涉外股權糾紛。1989年4 月，為配合股票上市， 原野公司董事會決定進行第二次資產評估。4 月25日，經深圳市公信審計師事務所評 估認定，原野公司房地產升值金額達人民幣4553萬元，4 月28日，原野董事會又一次 做出決定，將升值部分提出4550萬元作為潤濤對原野的增加投入資本，其餘3 萬元作 為資產評估費用。至此，潤濤的帳面投資已膨脹為6 460 萬元，占原野總股本的98.6 ％，而投資最多的新業衹占1.4 ％的股份，而且衹是對公司決策沒有發言權的不參加 優先股！[20] 這個天方夜談式的資本所權演變過程，其背後種種黑幕活動，自然是中國時下流行 的權錢交易。這個借“股份制”之名，從零資本開始，通過和政府部門人員及國有企 業掌權人、社會公證機構密切合作，巧取豪奪實現資本大轉移的無本萬利生意，從一 個很重要的側面展示了中國當代資本原始積累的典型形態。經過1990年的股市狂潮以 後，許多持“原始股”者成了百萬、千萬富翁的事實，[21] 激發了各地權勢者“股份制改造”的熱情，假“股份制改造”之名瓜分國有資產的 原始積累活動被推向高潮。全國各地都有這類侵吞國有資產的活動發生，如山西就曾 查處某公司經理張某和黨支書劉某某合謀，利用“股份制改造”之名，鯨吞分流250 萬元國有資產的大案。[22]有的地方更直接了當，幹脆在成立“股份公司”之時，就 給一些政府部門官員送上“權力股”，以便從政府手中批廉價地和廉價物質。[23]原 山東省石油集團股份有限公司副總經理兼泰山石化股份有限公司董事長、總經理徐洪 波就曾利用認購股票這一形式為自己及泰安市市委書記、市府秘書長、公安局長等權 勢集團謀取暴利。[24]這種猖獗的尋租活動，使政府方面有所察覺，終于在1993年的 “反腐敗鬥爭”中，將這種利用假公證、假審計、假評估等手段，在國營企業“股份 制改造”和股票上市發行中，利用職權牟取私利、無償占有股權的行為列為“查辦經 濟犯罪”的重點。[25] “淮桔成枳”留下的思考 正如前文所言，西方實行股份制其實著眼的是它的集資能力——它能將社會游資集 合起來，形成較大的資本規模，去辦分散的小資本辦不到的事情，而不是我國一度非 常強調的所謂“管理優勢”。事實上，在西方國家的現代企業制度體係中，和其它的 企業組織形式相比，股份制並沒有在管理上顯現出有多大的優勢。忽視了股份制最基 本的籌集資金功能，過高估計了在籌集資金之外的、有一些甚至是一廂情願地想象出 來的功能，如效率功能，必然會帶來一大堆問題。 我國利用“股份制改造”這種形式重組企業，最終竟出現這種“淮桔成枳” 的局面，這種情況迫使我們不得不思考一點：在中國現有的社會條件下，試圖用市 場經濟制度下特有的“企業精神”去改造國有經濟部門，有多大的可能？ 現在看來，通過“股份制改造”重組企業之所以失敗，主要原因有兩點，一是內部 原因，二是外部原因。從內部原因來說，這種流于形式的表面改造根本沒有激活企業 的“企業精神”。所謂“企業精神”的具體展現，其實就是企業奉行何種管理哲學， 以及企業通過管理要達到一個什麼樣的目標。我們進行企業重組，其實質就是要改變 企業的管理機制，這種改變包括兩個方面：第一步是按照企業本身的邏輯將企業組織 起來，第二步則是使企業工作富有活力並使企業職工有成就。我國通過股份制改造使 企業重組，其實際情況如前所述，衹是翻了一塊“牌”而已，重組的第一步大多也就 停留在紙面上，很少付諸實施。而建立在第一步基礎上的第二步，進行起來其實要比 第二步還要困難得多。進入本世紀60年代以後，管理學已基本確立一個這樣的觀唸： 企業其實衹有一項真正的資源——人，企業衹有通過富有活力的人力資源才能完成其 經濟使命。在今天的社會中，企業已日漸成為個人謀生並取得社會地位、與人交往、 取得個人成就感的場所。因此使職工有成就感在現代企業管理中越來越重要，已日益 成為現代企業管理的一項重要任務。從某方面意義來說，這第二步比第一步要困難得 多。首先人的邏輯與工作邏輯根本不同。人力資源具有個性和工作主體資格，對于是 否工作以及工作數量、質量能自我控制，因而就產生了責任心、激勵、參與、滿足、 報酬等問題。在上述這種“股份制改造”過程中，“改制”企業的職工們其實都很清 楚誰是最大的得利者，這種情況下，又怎能指望職工們對企業產生應有的責任感，並 積極參與企業的一切工作呢？在第一步和第二步都沒有走好的情況下，根本就無法指 望企業實現它的第三項任務——履行它對社會的責任。于是就出現了如前所述的情況： 盡管政府和理論界注意的主要是“管理功能”，但不少企業的管理者卻衹注意到股份 制的集資功能，不少企業的經營者主要是因為這一點而踴躍參加“股份制改造”的。 相當多的企業經營者在股份制改造時，千方百計地爭取超規模發行股票，目的就是想 方設法多籌集一些資金。但由于政府的著眼點與企業的出發點有相當距離，企業“改 制”以後，大都采取一種“瞞上不瞞下”的做法，對政府衹要匯報自己如何通過努力 改變了企業的管理機制，使政府主管部門有業績向上申報就行，股金的運用則基本上 處于不受監控的狀態。因之在資金的使用上就出現了這樣那樣的問題：有的將籌得的 資金拿去放高利貸，有的拿去投放至泡沫經濟領域，炒房地產、股票、期貨。還有的 企業在投資時，不遵照法定程式和募股書中對股東的承諾，隨意支配資金，改變用途。 由于投資隨意性很大，不少企業的資金最後都被套在房地產、股票等項目上，經營困 難。[26]連股東的基本利益都沒法保證，更無從去談企業履行對社會的責任。 從實踐後果來看，“股份制改革”這張所謂企業改制的“王牌”失靈，除了上面所 談到的原因之外，還有一個相當重要的外部原因，那就是我國目前缺乏和“股份制” 這種企業體制相適應的社會環境，尤其是沒有股份制經濟賴以生存和發展的法治環境。 按照國際慣例，股份制企業通過終極所有權與法人所有權分離而形成的獨立法人資 產，以及股份公司的法人地位等權利，都必須由法律賦予並加以保證。其它諸如股權 的分散化、終極所有權、法人所有權、經營權的分離、股票的上市發行與自由轉讓等 等，均牽涉到非常復雜的外部關係和內部關係。要處理好這些關係，需要相當完備的 經濟立法，諸如證券交易法、公平競爭法、證券投資保護法等。如沒有一個完善的法 治環境和配套法規，必然導致混亂。我國的股票一級市場屬于“草鞋沒樣，邊打邊象”， 實踐在先，法規在後，總是在發現一些問題後才匆匆忙忙地出臺相應的法規，這就給 “內部人”展開尋租活動提供了大量可乘之機。股票二級市場也同樣極不成熟，股份 制企業進入和退出都沒有完備的規則，加之政府對證券市場的違法行為監督不力，導 致利用內幕消息與憑借資金實力操縱股市行情這樣的事情時有發生，使股市成為過度 投機活動滋生的肥沃土壤。 遠的不說，僅以1996年中國股市為例，這一輪股市狂潮根本不是某些中國大陸傳媒 所說的那樣，是“新一輪經濟增長的提前反映”，而有著其深刻的社會背景：一方面， 銀行由于居民存款高速增長而背負著相當大的利息支出壓力；另一方面大部分國有企 業面臨著資金短缺的困境，急需通過直接融資籌措大量資金。上述兩方面情況決定了 國有企業必須通過上市解決資金問題，但長久的低迷熊市已使大部分投資者裹足不前， 要吸引更多的投資者入市必須要發動新一輪行情。這種社會背景使得中國股市在1996 年帶有相當大的投機色彩，大量的投機資金在短期內頻繁進出股市，最高的一天竟達 250 億的成交量。與此相隨的是大量“消息靈通”人士利用內幕消息和資金實力操縱 股市行情，就在1996年12月初，中國證監會對華銀國際信托投資公司等28家機構在股 票發行過程中違規拆借資金一事進行查處。據證券業人士透露，這種事情在證券行業 相當普遍。[27]近幾年我國股市經過一輪又一輪的暴漲暴跌，過度的投機色彩使得證 券市場聚集社會閑散資金的能力嚴重受損，長此以往，資金市場將失去一條腿。 ——由于本章主要討論“股份制改造”在中國當代資本原始積累中的作用，而不是 它在中國建立現代企業制度過程中的作用，所以這裏衹順便提及改制失敗的內部及外 部原因，但這些確實是股份制改造產生的諸種問題根源所在。如果要想亡羊補牢，對 現存的諸種問題加以校正，進行制度設計時，就必須考慮：第一，制度設計必須要能 真正激活企業人力資源的活力；第二，必須從完善法治環境與建立配套法規入手，杜 絕股市過度投機活動的滋生。 上述情況具體揭示了中國前幾年進行的“股份制改造”運動的本質：在各個利益集 團的努力下，以改變企業經營機制為目的的“股份制改造”，最後演變成了一場以 “內部人”為主體、以國有資產為掠奪對象、以權力為參予手段，對社會資源的進行 再分配的大規模尋租活動。它的出現，標誌著中國權力階層瓜分國有資產的活動在承 包責任制以後，出現了一個新的高潮，同時也標誌著中國產權制度大規模變革的開始。 從這個意義上說，“股份制改造”確實是社會主義公有制提供的一頓“免費午餐”— —衹是享受者限于權勢者群體而已。 歷史上，“種瓜得豆”的經驗屢見不鮮。正如40多年以前那場以消滅有產階級為手 段、以社會共同富裕為目標的革命，最終並未帶來期望中的富裕一樣，這場以改變國 有企業經營機制為目標的“股份制改造運動”也與初衷相違。放縱權力進入市場參與 分配，客觀上衹為大批權力圈中人物在短時期內積累巨額財富創造了良好的機會，並 加速了國有資產的流失。從社會整體的實踐後果來看，股份制改造以這種方式進行， 對整個社會是一種代價高昂的付出，因為大量資源浪費在企業為謀求“改造”以及 “改造”後上市的尋租活動中。 如果吸取“股份制改造”的教訓，對權力這衹嚴重變形的手及時采取剛性措施加以 限制，以後在“圈地運動”中再次出現的權力大規模參與資源分配的局面可能會有所 改觀。但是當時竟沒有充分考慮到：隨著市場經濟的逐步發育和經濟運行機制的根本 變化，政府職能必須盡快實行歷史性轉變：必須將權力盡快分離出經濟領域，使政府 由過去經濟生活的主體變為仲裁者；在制度安排上，要制約行政權力並使之與經濟活 動絕緣，衹是這種制度安排必須通過非經濟領域的改革才能完成。可以說，這種制度 創新是所有發展中國家在邁向現代化進程中無法回避的根本性制度建設，現代化成就 的大小，在根本上取決于這一制度性建設的成就如何。在以後的章節裏，我們還將看 到權力作為一種特殊的壟斷要素如何一而再、再而三地參與資源分配，以及引發的社 會不良政治反應。 ————注釋： [1] 關于中國的第一家股份公司到底是哪一家，有數家在爭此“殊榮”。深圳市寶 安企業（集團）股份有限公司成立于1982年11月（見寶府〈1982〉75號文），在時間 上早于深圳市發展銀行4 年。但該公司直到1991年6 月25日才上市，上市之前衹是家 “內部股份制”公司。北京天橋一直以為自己是“中國第一家股份制公司”，是因不 了解“寶安”早于其3 年成立，一些傳媒也以訛傳訛。但是這兩家公司成立雖早，對 中國的“股份制改造”運動卻並未發生實質性影響。衹有深圳市發展銀行的“原始股 神話”才推動了中國的“股份制改造”運動。 [2] 王立林：“律師為股份制企業提供法律服務的調查與分析”，《深圳法制報》 （1993年10月12日）。 [3][8]湖北省潛江市體改委鄭家榮：“股份制目前不宜全面推開”。 [4] 新華社1993年4 月8 日電：中國國務院辦公廳《處理違章集資問題的通報》。 [5] 子誠：“內部股‘陷阱’與‘原始股’神話”，《經濟潮》創刊號（湖南出版 社）。 [6] 這方面已曝光的有深圳市原野實業股份有限公司，深圳市鴻華實業股份有限公 司。“原野”上市之後被停牌，原因之一是串通會計師事務所，在驗資時弄虛作假。 “鴻華”原已被批準在1991年上市，也因同樣的問題被審查，後一直未獲準上市。筆 者曾參予過一家大型企業的“股份制改造”，該企業連續三年的利潤率均在7 ％以下。 為提高資本利潤率，通過審批這一關，竟串通某會計師事務所，在半年時間內連續三 次修改資產規模，最高時為1 億7 千萬，最低時僅7900萬。同一筆資產，三次送政府 審批時竟相差近1 億之巨。最妙的是政府部門從未對此中差異質疑。 [7][9]新華社深圳信息社編材料，1994年7 月7 日。 [10]作者調查手記。 [11]“內部股票惹亂子，珠海組織大清理”，《粵港信息日報》（1995年12月4 日）。 [12]同注7. [13] 一份由廣州市東方市場研究事務所發布的調查報告，饒有意味地 說明了股東們是否具有“股東意識”這一問題。該調查所在1995年3 月在廣州市內進 行了調查，用三個指標衡量所謂“股東意識”，在“是否了解所持有股票公司的經營 情況”這一問題上，有43.3％的人表示“不太了解”，7.3 ％的人表示“根本不了解” ；在“是否關心發股公司的經營情況”這一問題上，有4.7 ％的人表示“根本不關 心”，有23.7％的人表示“不太關心”；在自我評價是否有股東意識這個問題上，有 28％的承認自己偶而有股東意識，有43.7％的人承認自己從未有股東意識。 就這樣一種情況，東方市場研究事務所還認為廣州市民“具有較強的股東意識” ，可以想見股東意識不強會是種什麼情況。（《粵港信息日報》1995年3 月30日） [14]“中國市場經濟論壇”第二次討論會上中國國家經貿委副主任陳清泰的發言。 該討論會由渤海藝術創作村、《工人日報》、開達經濟學家咨詢中心共同主辦。陳清 泰任此職前，曾在湖北十堰中國第二汽車制造廠擔任領導職務多年，對中國企業情況 有較深了解。 [15]同注5.此處引用的是中國政府“證券法”起草小組副組長高程德的說話。 [16]郭東風、劉兆彬文：《國有資產流失驚人　產權改革刻不容緩》。 [17]深圳市監察局審計室報告：《林某某的主要問題》。 [18]深監審字（1990）131 號：《關于林某某同誌所犯錯誤的處分決定》。 [19]最有趣的是這類行為極少受到查處。以林某某為例，在此之前，他已使一國營 公司嚴重虧損，結果是調任深圳市ＸＸ工程工業總公司總經理。ＸＸ工程工業總公司 在他到任後連年虧損，加之東窗事發，也衹是受到撤職的行政處分，自己還認為處理 太重，頗有委屈之感。後又被委任為另一家國營公司的副總經理。 [20]本節數據來源：深圳市審計局：《審核結果通知書》，深審審核字（1991）4 號，1991年4 月18日。 深圳原野實業股份有限公司董事會：《對〈審核結果通知書〉深審審核字（1991） 4 號的申辯函》，1991年5 月8 日。 深圳市原野實業股份有限公司董事會：《關于公司股東投資等方面情況的八個專題 材料》，1991年6 月13日。 原野問題，從頭開始就讓人有撲朔迷離之感，後面黑幕重重，未見諸文字的各類傳 說太多，而那些傳說也並非空穴來風。這裏僅記載政府公布的材料，聊備後來研究這 段歷史的人參考：彭後來被追捕回中國大陸，在遷延較長時期以後，以貪污挪用公款 罪被起訴，經兩次庭審後，于1995年11月28日經廣東省高級人民法院裁定，以侵占罪 和挪用公司資金罪被判處16年徒刑，驅逐出境。從這一事實可看出，彭非常成功地利 用了當代中國體制的各種弊端和掌權者的貪慾，最後他能逃脫法律制裁，更說明此人 的不同尋常，是利用中國現存體制漏洞的高手。 [21]在中國股市上成為百萬富翁的事實，以發展銀行股票為最典型的例子。假定有 人在1987年花了2000元買了發展銀行的股票100 股，此後一直沒有拋售，那麼到了1993 年，他所賺到的錢和投入可從下表看出： 1987購買1 股，面值20元股數　　　　　　投資———————————1 股　　 　　　　　20元 1988年分紅，2 股配1 股，每股20元+0.5股　　　　　 10 元————————— ——1.5 股　　　　　　30元 1989年3 月，2 送1 配1 ，每股40元+0.75 紅股+0.75 配股—————————— —3 股　　　　　　　60元 1990年3 月，2 送1 ，拆細成面值1 元／股，另10配1 ，每股3.56元+1.5紅股—— —————————4.5 股X20=90股+9配股　　　　32.04 元—————————— —99股　　　　　92.04 元 1991年3 月，10股送4 股+39.6 紅股———————————138.6 股 1991年8 月，10配3 ，每股12元+41.58配股　 498.96 元——————————— 180.18股　　　　591 元 1992年3 月，2 送1 +90.09紅股———————————270.27股591 元 1993年4 月，10送8.5 股，配1 股，每股16元+229.74 紅股+27 配股　　　　 432 元———————————527 股　　　　1032元 這幾年，股票的持有者為買配股總共投入59100 元，股票持有量則擴大到270 27股， 按每股60元的市價計算，收支相抵，大約凈賺150 多萬元。正因為這一發財致富的神 話曾是現實，也就激勵了全中國搞“股份制改造”的熱情。 [22]據新華社北京1995年6 月1 日電，山西省山西晉安化工廠原廠勞動服務公司經 理兼太原小商品批發市場經理張某、廠勞動服務公司原黨支部書記劉某某等人瞞著化 工廠，于1993年12月擅自將市場申辦為勞服企業，取得了《勞動就業服務企業證書》， 但未取得企業法人營業執照。1994年10月，他們又將市場改組為股份合作制企業，並 將市場的部分資產215 萬餘元無償量化給個人。山西晉安化工廠和太原市體改委發現 此事後，于1994年10月6 日免去張某和劉某某的職務，並決定小商品批發市場暫緩進 行“股份制改造”，但張某和劉某某等人仍于10月8 日召開了“市場股份合作制創立 暨第一次股東大會”，並借口自己是股份制企業董事會和股東選任的董事長和副董事 長及由董事會聘任的總經理、副總經理，至見報時止，還把持著小商品批發市場的領 導權和經營權。（見《羊城晚報》1995年6 月2 日）從張某和劉某某對這件事無所畏 懼的態度可以看出，當時這類借“股份制改造”之名侵吞國有資產的事情，在中國社 會實際上已經半公開化了。 [23]《法制日報》（1996年1 月24日）載，四川省簡陽市的一位副市長在市政府門 下專門成立一個從事房地產開發的“股份公司”，自任總經理，其“業務”就是在市 政府有關部門以極低的價格批得土地，轉手倒賣、出租給其它開發商，以獲取暴利。 公司股本一部分來自于政府官員的集資，市長和其它高官們則分文不出，坐收紅利， 他們的“投入”就是他們的權力。類似簡陽市的情況在全國各地都有發生，據各地曝 光的案件來看，有的是政府處長兼任某公司的名譽董事長，有的是銀行信貸官員兼任 企業的顧問，“權力股”的大小，全視該官員手中權力的大小而定。 [24]新華社北京1996年7 月12日電。 [25]“肅貪倡廉　懲治腐敗——市人民檢察院新聞發言人就懲治貪污賄賂等經濟犯 罪有關問題答記者問”，《深圳特區報》（1993年7 月9 日）。 [26]作者曾去韶關市調查，一些企業負責人就談到這一點：當地股份制改造衹有極 少數運用股金獲得成功的例子，大多數改制以後的企業由于董事會沒有資產責任，籌 集到資金以後亂投放，導致企業嚴重虧損。 [27]近幾年這類事情有很多，在市場極不成熟的早期，有普通股民造勢的“蘇三山” 事件發生。在有關法規先後出臺的1995年，又有山東渤海集團股份有限公司和君安深 圳發展中心營業部分別在上海證券交易所和深圳證券交易所通過拉高尾市操縱股市， 非法獲利的案件發生。這類行為被曝光的衹是少數，可以說在中國當代，財產最缺乏 透明度的就是證券業人士。 1996年事見《深圳特區報》（1996年12月6 日）消息：“中國證監會查處一批違規 機構”。 （摘自《中國的陷阱——轉型期經濟社會問題研究》第一章。何清漣著，加拿大明 鏡出版社，1997年。） --

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