莫斯科，羅斯探員祕密來到一處藏身所會見一名神盾局叛逃特工普瑞斯考。該員向羅斯警 告這段期間地球各處爆發的戰亂都與史克魯爾人暗中引發，他們已滲透至各個角落試圖消 滅人類佔領地球，接著普瑞斯考向羅斯提出了一項證據，當羅斯打算帶著證據向福瑞報告 時普瑞斯考卻突然襲擊了他，經過一番搏鬥，羅斯不得已將其殺死。當羅斯離開此處，卻 發覺遭人跟蹤，於是緊急聯絡希爾接應。但是遠水救不了近火，於是羅斯與跟蹤者展開追 逐戰，最終卻不慎從高樓墜落身受重傷！當希爾趕到已太晚，但是她卻發現追趕羅斯的人 竟是老夥伴塔洛斯，而墜樓身亡的羅斯探員竟是另一名史克魯爾人所偽裝！ 不久後，尼克福瑞從太空站返回地球，希爾前往接應他與塔洛斯會合，塔洛斯表示如今史 克魯爾人有一派由一個名叫格拉威的年輕領袖率領的恐怖集團意圖推翻人類佔領地球。而 塔洛斯的妻子索倫也因為在調查這個集團的過程中喪命，女兒嘉雅則叛逆離家，令塔洛斯 感到非常沮喪。了解情況後，福瑞獨自一人離開走在街上，並任由一夥神秘人綁票至一處 豪華居所。原來此處是英國軍情六處的祕密據點，福瑞來此是為了找此地的負責人，同時 也是舊識的桑雅談論格拉威集團的情報，但桑雅認為福瑞在彈指事件後已不復當年勇，拒 絕合作。福瑞雖悻然離開，但仍暗中留下了竊聽器套取到了情報。 同時，白宮亦收到福瑞無故離開神刃太空站的消息，總統責令羅德調查此事。 俄羅斯一處廢棄核電廠遺跡，也是格拉威集團根據地，嘉雅迎接一名前來投靠的年輕史克 魯爾人比托加入，並向其展示了這個收容了將近500名史克魯爾人的集居地。隨後嘉雅前往 與格拉威會面，目睹了史克爾人篡奪人類面貌與記憶的過程，而且在格拉威之上似乎還有 神秘人在監視一切。不久後，嘉雅接獲命令要前往莫斯科與一名地下軍火商拿取接下來恐 攻活動將要使用的髒彈。 次日，嘉雅順利抵達莫斯科並向目標取得了髒彈，然而前腳剛走，福瑞與塔洛斯等人也抵 達，並逮到地下軍火商進行審問，而留守在外的希爾則察覺到嘉雅的行蹤，於是單獨跟上 。然而福瑞與塔洛斯沒料到軍火商也是史克魯爾人，塔洛斯與其搏鬥居於下風，福瑞唯有 開槍將其擊斃。另方面，希爾跟蹤嘉雅也被其識破打倒，幸好塔洛斯及時趕到，但父女見 面卻毫無喜悅，塔洛斯試圖要求嘉雅交出炸彈不果，但也說出嘉雅母親的死與格拉威有關 的訊息令嘉雅大受打擊。 當晚，塔洛斯與嘉雅暗中見面，嘉雅似乎受到塔洛斯說動而透漏了團結日當天恐攻計畫的 細節，令塔洛斯感到欣慰。 隔天，福瑞三人暗中混入團結日人潮中尋找攜帶炸彈的史克魯爾人，很快就找到被嘉雅暗 中做下的暗號，於是塔洛斯與希爾分頭追去。但就在此時福瑞卻被一名神秘人刻意吸引注 意，原來那人竟是格拉威！就在此時，塔洛斯與希爾也雙雙發現他們所追逐的炸彈只是幌 子！只見格拉威按下手中按鈕，人潮洶湧的廣場頓時連番爆炸！哀鴻遍野！而趁著一片混 亂，格拉威更趁機化作福瑞的模樣槍殺了希爾！福瑞眼見老戰友慘死一時難以置信，只能 任由塔洛斯將其拉走。 ------------------------------------------------------------------------------ 第一集就下了猛藥，沒想到直接賜死希爾，但是作為諜報片的懸疑感做得很足，讓人不禁 期待已經沒有特異功能（？）的福瑞究竟要怎麼振作起來。 -- " The bird of Hermes is my name. Eating my wings to make me tame." --

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