課程名稱︰商事法總論與公司法 課程性質︰公司法講述 課程教師︰王文宇 開課學院：法 開課系所︰法律系 考試日期（年月日）︰2010/01/12 考試時限（分鐘）：100min 是否需發放獎勵金：是 （如未明確表示，則不予發放） 試題 : 可參考法條，不得參考其他資料 共4題，每題25分，總分100分 一、 從立法政策來看，公司法應如何區分與規範「大公司」與「小公司」？試舉公司 法關於有限公司與股份有限公司之規定說明之。 二、 甲公司為一股票已公開發行之股份有限公司，其章程記載之營業項目為高科技事 業及其他依法得經營之事業。Ａ擔任甲公司之董事長兼總經理，Ｆ為甲公司之財務經理， 甲公司並聘請Ｇ擔任會計師。 甲公司為營運需要，商請金主張三等提供資金，三對甲公司原持有新台幣一千萬元之債權 ，且對乙公司另持有因台幣二千萬元之債權，張三乃表示願意以該兩筆債權作價方式，出 資入股成為甲公司之股東。經查證該兩筆債權均係合法有效後，Ａ乃召集會商，Ａ認為採 資產作價方式由張三入股符合公司最大利益；Ｆ則認為此舉不當堅決表示反對。 試根據上述事實及我國公司法規定，扼要回答下列問題： 甲、經前述會商後，Ａ認為Ｆ之思想僵化、缺乏創意，已不適合再擔任財務經理一職，因 此決定將Ｆ解任。乃依勞動基準法與聘用契約規定，事前通知並提供資遣，並將解任一事 報請董事會備查。Ｆ主張此項解任違法，試問Ｆ之主張是否有理？ 乙、Ａ為確定兩筆債權作價之合法性，商請Ｇ就公司法規定提供意見，試問Ｇ應如何回復 ？ 三、 關於股份有限公司重大決策之把關，我國公司法有規定專屬於股東會者，有規定 專屬於董事會者，亦有規定由董事會與股東會共享者，試分別舉例說明之。 四、　　請扼要回答下列問題：(1)「注意義務」與「忠實義務」有何差異？(2)「直接訴 權」與「間接訴權」有何不同？ --

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