作者jackjenny (痛苦)
看板LAW
標題[問題] 董事競業禁止與忠實義務
時間Thu Dec 29 00:00:43 2022
請教大大
公司法上董事競業禁止與忠實義務之相關問題
也就是公司法 第209條
1.董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，
應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
2.股東會為前項許可之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，
以出席股東表決權過半數之同意行之。
3.公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，
得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，
出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
4.前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
5.董事違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，
股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。
但自所得產生後逾一年者，不在此限。
Q1.從字面上的意思 似乎是 是 計算第一年的行為收入 來當區間，
第二年之後的行為收入就不管了，
因為字面上感受不到有"時間的追訴"意涵 這樣對嗎?
PS:因為我是小股東"發現"董事私設公司從事競業，
距離競業所得產生已經超過1年，這樣還能主張歸入權嗎?
謝謝
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1F：→ CCWck: 不是只算第一年，是從決議成立起往前追算一年 12/29 07:48
2F：→ jackjenny: 請問從頭到尾沒有決議過，但小股東發現卻超過一年 12/29 14:51
3F：→ jackjenny: 了， 12/29 14:51
4F：→ jackjenny: 這樣還有辦法嗎 12/29 14:51
5F：推 daze: 如果已持續了三年，只有最後一年的所得可以視為公司之所得， 12/29 20:55
6F：→ daze: 前兩年的收入就不在範圍內。阿如果三年前到一年前有收入，最 12/29 20:56
7F：→ daze: 近這一年已經不再從事，那就沒辦法了。 12/29 20:57
8F：→ windwater: 股東會沒做成決議要追索的話，就算董事違反競業禁止， 12/29 20:59
9F：→ windwater: 民事上也拿該董事沒轍。原po有每次的股東會決議都認真 12/29 20:59
10F：→ windwater: 看嗎？說不定有決議許可解除競業之行為 12/29 20:59
11F：推 daze: 如果今年決議過，明年對方還繼續，明年還可以再決議一次，並 12/29 21:02
12F：→ daze: 不是"第二年之後的行為收入就不管了" 12/29 21:02
13F：→ jackjenny: w大 問題問到精華 公司成立兩年故意不開會不財報 12/29 23:58
14F：→ jackjenny: 已經後續有提告 但是刑事背信部分 董事競業超過時間 12/29 23:58
15F：→ jackjenny: 但有EMAIL告知 "董事私設公司沒有要侵犯原公司業務" 12/30 00:01
16F：→ jackjenny: 這EMAIL告知後 接下來一年完全 董事競業 12/30 00:01
17F：→ jackjenny: 2021.1 EMAIL告知 董事私設公司沒有要侵犯原公司業務 12/30 00:03
18F：→ jackjenny: 2021.1~2021.12 業務部分被轉到董事私設公司 12/30 00:04
19F：→ jackjenny: 只是問問能不到 靠2021.1這封EMAIL當作決議來判斷 12/30 00:05
20F：→ jackjenny: 觀點在於 1.無決議 只能主張近一年的歸入權 12/30 00:20
21F：→ jackjenny: 2.有決議 可主張 追算一年 12/30 00:25
22F：→ jackjenny: 3. 有決議 董事EMAIL告知私設公司不會競業 這算決議嗎 12/30 00:26