作者bee831018 (chi1018)
看板LAW
標題[問題] 接手公司頂讓（文長）
時間Mon Jun 11 15:58:10 2018
家業目前遇到一些狀況
有去法律諮詢 但得到意見不太一樣
想請大家幫忙 蒐集多方意見
給我們一點方向 麻煩了
事由：
爸爸的工廠原本本沒有牌照，
因緣際會下有家公司要頂讓，
這間公司老闆跟爸爸說，
一年有100萬以上的利潤，而爸爸也清楚，
但因為辛苦的做了半輩子的饅頭，
因為沒廠登，衛生局已經警告了，
基於沒辦法的情況下，硬接下去，
有賺錢的公司不會頂讓，這點爸爸很清楚，
預計交接後每月補貼4～5萬元，
因為怕全部交接後，會有什麼問題，
所以爸爸採用分四期交接的方法，
除了這間公司名下的不動產除外，
其餘的全部交接，
第一期100萬
第二期100萬
第三期100萬（付款後應轉讓50%股權）
第四期150萬（付款後應交接50%股權，並轉讓負責人）
交接後，不到一個月時間機器設備壞掉要修17萬，我們認了... 後來這間公司的前身老闆
，
本身有在做泡菜，交接後，
因為公司運轉不清楚，
前身老闆說只要每月給他3萬元，
他會來上班輔佐，爸爸給他方便並沒有要求他把不屬於公司的東西搬走，
導致衛生局稽查發現有包辣椒粉過期，
開罰60000元整，這個辣椒粉屬於前身老闆做泡菜用的，因為太辣所以沒用，
放到過期，爸爸問他這件事歸類誰的，
他說公司交給你，就已經是你的了，爸爸認了。所以罰款我們繳了！
目前因為要付第三期款，當初合約上註明
（然上開不動產未在本件讓渡的範圍內，故乙方（對方）於本讓渡契約簽立後即應辦理上
開不動產所有權移轉登記事宜。）此為公司名下的房子。
到目前為止還沒處理，
爸爸問他要付第三期款了，
房子是不是要先處理移轉出去～
他說他沒錢繳增值稅，
要爸爸第三期款給他，才有錢繳增值稅～
要求先給錢而不先給股權，
我們認知下給錢跟股權是該同時轉交的。
而爸爸去問會計師，說房子轉出去，
在國稅局叫買賣，沒有轉來轉去這件事，
當房子從公司出去就會有盈餘，
盈餘要到明年的5月才要繳，
當初買1500萬前身老闆要賣2400萬，
產生900萬盈餘，而900萬扣掉公司原本的盈虧500萬還有400萬，再扣除房子賣出所繳的增
值稅80萬，還有320萬，因為我爸爸一個人接公司，到明年綜合所得稅盈餘超過242萬就要
繳30%的稅將近會60萬的稅金，
前身老闆有告知說會幫忙繳，
爸爸問他多少錢，他說6萬元，
後來又說30萬元....
爸爸接公司到現在每個月在賠錢，
至今一年了，已經賠了160多萬，
稅金他說他會處理，爸爸想說不管多少錢，
後面還有150萬還沒給他，可以用扣的方式，扣完稅金剩多少再給他！
而爸爸的會計師，告訴了爸爸，當你簽署合約後即刻起你雖然還不是負責人但合約上公司
所有現金與稅金、公司有什麼事你要負責！
那是不是公司原有的營收負成長的500萬也是你的，他今天要將不動產賣給他個人，所產
生的費用，依照國稅局是要扣掉這500萬的負營生，再去算稅金，但合約上簽署後公司就
是你的了，今天因為這樣，要扣除這500萬的負營收，這個部分你可以主張你自己的權益
！
接公司一年了，所有的費用開銷皆我方支出，
前老闆輔助期間皆有付薪水給他，
重點問題如下：
1.房子在合約上寫說應在股權讓渡前過戶出去，此房子產生的稅務是否在我們交接前，前
老闆個人負責？
2.我們交接後公司的虧損是否有權主張不讓前老闆扣抵他賣房的營餘？因為這樣虧錢都我
們出，等於變向替他省了一大筆稅金。
3.如果非要走法律途徑，有合約但公司名目前不是我們的，我們是否站得住腳，贏面大嗎
？
爸爸賠了很多，身體也亮起紅燈，還要面對這奸詐的人真的很心疼，請各位幫幫忙～
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※ 發信站: 批踢踢實業坊(ptt.cc), 來自: 110.26.97.182
※ 文章網址: https://webptt.com/m.aspx?n=bbs/LAW/M.1528703892.A.9D8.html
1F：→ taoist9999: 你公司的法律顧問是？06/11 16:03
2F：→ taoist9999: 網友嗎？06/11 16:03
法律顧問說詞不一
所以我來蒐集意見
謝謝你的留言
※ 編輯: bee831018 (110.26.97.182), 06/11/2018 16:19:13
3F：推 Lailungsheng: 把錢給oo，再找免費的專業諮詢，黑人問號 06/11 16:33
請問找了法顧 板規有說就不能詢問了嗎？
法顧的意見滿兩極的 所以尋求大家看法
內文一開始就有解釋囉！ 謝謝
※ 編輯: bee831018 (110.26.97.182), 06/11/2018 16:41:42
4F：推 Nipperdey: 如果有法律顧問 當然要選擇相信付費的顧問律師06/11 17:09
5F：→ Nipperdey: 捨棄顧問律師， 還問網友 就比較奇怪 06/11 17:10
法律顧問有好有壞吧 可能我們遇到的不如大家想的專業 建議也給的.... 又或許剛好這
類案件不是該顧問專長 沒有捨棄意見 重點是要更多方意見 謝謝
※ 編輯: bee831018 (110.26.97.182), 06/11/2018 17:26:01
6F：推 joeyy: 原po就說已經詢問過法顧了，想詢問其他意見也不行？多方打06/11 20:55
7F：→ joeyy: 聽，沒什麼不好啊，而且又有經驗分享.. 06/11 20:55
這是我的原意 但好像很多人看不懂 哈哈
可能表達能力不好
8F：噓 Lailungsheng: 分享摳私動...貪小便宜不找律師的經驗.真的不要啦06/11 20:58
9F：→ Lailungsheng: 母湯喔.凡是老闆.房東.建議眼光放遠.莫因小失大~大~06/11 20:58
目前已經在找合適律師 但他case很多要排到時間要一個月後.... 沒有不找但我想在需要
的是多方意見
10F：噓 yesohya: 被耍的經驗分享又不屬於法學討論內容 XD06/11 21:28
11F：→ yesohya: 本來的沒牌 去申請合法設立工廠就好了弄這麼多"出頭"幹嘛06/11 21:30
申請沒那麼簡單...... 如果很快速我們也知道申請就好 但不是我闡述的重點 可能您的
慧
眼看不到我打的有關法律需要請教的問題 ，
也希望你不幸遇到這種事情也會有人這樣留言給你。
※ 編輯: bee831018 (110.26.97.182), 06/11/2018 21:56:44
12F：推 joeyy: XD06/11 21:50
13F：噓 yesohya: 申請不簡單 那是因為妳違反的項目太多好嗎 = =06/11 21:57
你知道我們的產業有使用到鍋爐，有牽涉到很多東西嗎？要幾層審核要測多少次空汙跟環
評，程序時間要多久，請問您知道嗎？
站著講話不腰酸吧！再次告訴您我需要的是法律問題意見，不要浪費您的時間在這了！謝
謝
※ 編輯: bee831018 (110.26.97.182), 06/11/2018 22:05:49
14F：噓 yesohya: 你有看板規嗎 這是法學討論板 妳沒討論能力來幹嘛? 06/11 22:26
15F：→ yesohya: 一個法律顧問不夠就多請幾個啊 06/11 22:26
16F：→ yesohya: 還有 我知道一開始就不違規 現在就合法拉06/11 22:27
17F：→ yesohya: 不想倍酸舊都花錢請多請幾個 再看多數啊06/11 22:27
https://i.imgur.com/bELD6Wz.jpg
我犯了哪一條快去檢舉好嗎？ 你知道一開始就不違規很棒啊 家業傳下來 你覺得沒讀書
的只有技能的老人會知道嗎？我們在修補問題，你講的點到底跟我提的法律問題哪裡有關
係？
你有討論能力？我也只能笑笑 而且從頭到尾我們都有找法顧 也有律師接洽 可能你的慧
眼又看不到了
※ 編輯: bee831018 (110.26.97.182), 06/11/2018 23:21:00
18F：→ alog: 你們願不願承擔最差的狀況（可能會最虧的狀況）去換你家人06/11 23:20
19F：→ alog: 的身體健康，如果能就去執行，不然你問到更多的版本意見大06/11 23:20
20F：→ alog: 概也是停留在怎麼選擇處理06/11 23:20
目前有最壞的打算就是認賠殺出，跟前老闆走法律途徑,但沒遇到法律問題過，遇到的法
顧比較消極，怕的是後面反而被要更多違約賠償。
※ 編輯: bee831018 (110.26.97.182), 06/11/2018 23:41:38
21F：→ CCWck: 看不懂"公司"到底是和型態 老闆和公司 一個自然人一個法人 06/12 01:06
22F：→ CCWck: 原PO的文一直沒分清楚06/12 01:06
23F：→ CCWck: "虧錢都我們出" 股東權益有多少 公司價值多少 06/12 01:08
24F：→ CCWck: 本來就是在投資前要謹慎評估的事項...06/12 01:08
最錯的就是這個點 但已經接下來
現在只能設停損 一二期款都付了但沒拿到一分股.這合約就是法顧協助寫的，給其他法顧
看，其他法顧直搖頭.....
25F：噓 yesohya: 沒讀書可以當不守法的理由 有種去說給法官聽啊06/12 01:17
好啦 你最正義你最懂 最好去全台違法廠都檢舉一遍！不要浪費時間回應，看不懂重點又
要酸，幫你畫重點又不會回答，你的愉悅建立在酸別人之上的話，那我委屈一點給你酸好
酸滿喔！您真是有討論法律的能力呢！
※ 編輯: bee831018 (110.26.97.182), 06/12/2018 02:34:01
26F：→ lu0713: 法律，醫療想尋找網路免費的意見，下場都是.......。06/12 08:32
真的學到一課
27F：→ sindyevil: 找中型所 擅長商業合約案的那種06/12 08:53
我目前在等的律師就是這專長 但一個月好久
28F：→ sagarain: 其他法顧搖搖頭 那你請他們出方案嘛06/12 09:00
29F：→ sagarain: 我覺得這事太複雜 請專業的處理06/12 09:01
其他法顧意思認賠因為簽了有漏洞的合約
※ 編輯: bee831018 (110.26.97.182), 06/12/2018 14:07:52
30F：→ sagarain: 那你想過認賠要怎麼認嗎？06/12 14:10
公司不接了 後續協商違約金部分
談不攏的話也就只能互告...
31F：→ Zumi: 你爸爸也太好說話了06/12 15:11
因為那時候公司合作對象有政府機關
有些流程還沒交接到還是需要前老闆
爸爸覺得鬧起來會很麻煩......
雖然現在也不輕鬆 因為一直都放太軟
32F：噓 yesohya: 是啊這篇看來像JOKE板啊，會計師一開始就有法律顧問06/12 15:26
33F：→ yesohya: 出問題才有 所以一次就把數年來省下來的都賠進去了 爽吧 06/12 15:27
你的慧眼有打開嗎？那一段跟你說法律顧問出問題才有？這篇最有joke點的是您呢！您還
沒發現嗎？您看字都不清楚了，要酸先把國文學好，閱讀能力要再加強喔！
※ 編輯: bee831018 (27.242.200.5), 06/12/2018 16:05:11
34F：→ a9301040: 你的法顧是有律師資格還是沒有...06/12 19:38
有啦 後面有去查詢發現該法顧專長不在這
因為親戚介紹的 當初也沒詳查
※ 編輯: bee831018 (27.242.200.5), 06/12/2018 21:40:54
35F：→ taoist9999: 寧願自己開一家新公司，不然承接也要承接一家沒問題的06/13 22:41
36F：→ taoist9999: 公司，有問題的公司本來就不應該承接了。 06/13 22:41
37F：→ taoist9999: 還附一大堆條件咧。 06/13 22:42
38F：→ taoist9999: 併購公司的法律問題本來就很複雜，成立新公司還比較簡06/13 22:44
39F：→ taoist9999: 單一點。06/13 22:44
真的 悔不當初啊
因為爸爸想說要學跟政府機關合作這塊
爸爸當初想的太簡單了......
40F：噓 yesohya: 你的意思是 一開始就有法律問顧 那法律顧問建議妳們違法 06/14 15:02
41F：→ yesohya: 工廠繼續一直開下去不用理?06/14 15:02
你的解讀能力真的hen棒
※ 編輯: bee831018 (27.242.1.218), 06/18/2018 00:42:54